Inmobiliaria del Sur, S.A.

Cuentas Anuales del

ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2020 e

Informe de Gestión, junto con el

Informe de Auditoría Independiente

Notas de la Ejercicio Ejercicio Notas de la Ejercicio Ejercicio

ACTIVO Memoria 31/12/2020 31/12/2019 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Memoria 31/12/2020 31/12/2019

ACTIVO NO CORRIENTE 173.176 159.697 PATRIMONIO NETO Nota 11 111.990 103.677

Inmovilizado intangible Nota 4-a 373 330 FONDOS PROPIOS- 111.896 103.575

Inmovilizado material Nota 5 353 541 Capital 33.944 33.944

Terrenos y construcciones 257 427 Capital escriturado 33.944 33.944

Instalaciones técnicas y otro inmovilizado materia

96 114 Reservas 78.133 64.469

Inversiones inmobiliarias Nota 6 2.012 1.753 Legal y estatutarias 29.340 29.340

Terrenos 916 760 Reserva de Capitalización IS 1.500 1.099

Construcciones 1.096 993 Otras reservas 47.293 34.030

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo Nota 8-

164.211 150.768 Acciones y participaciones en patrimonio propias (1.085) (1.276)

Instrumentos de patrimonio 160.414 135.957 Resultado del ejercicio 4.298 9.323

Créditos a empresas Nota 17 3.797 14.811 Dividendo a cuenta Nota 3 (3.394) (2.885)

Inversiones financieras a largo plazo Nota 8-a 22 24 SUBVENCIONES, DONACIONES Y LEGADOS RECIBIDOS- 94 102

Derivados 4 13 Subvenciones, donaciones y legados recibidos 94 102

Otros activos financiero

Nota 15 18 11

Activos por impuesto diferido Nota 14 6.205 6.281

Activos por impuesto diferido 6.205 6.281

PASIVO NO CORRIENTE 72.222 45.865

Provisiones a largo plazo Nota 12 1.089 1.113

Otras provisiones 1.089 1.113

Deudas a largo plazo Nota 13 30.144 2.350

ACTIVO CORRIENTE 37.294 33.295 Deudas con entidades de crédito 30.138 2.345

Existencias Nota 10 15.076 16.205 Otros pasivos financieros Nota 15 6 5

Comerciales 87 87 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo Nota 17 40.896 42.304

Terrenos y Solares 11.455 11.447 Pasivos por impuesto diferido Nota 14 93 98

Obra en curso de construcciones de ciclo largo - -

Obra en curso de construcciones de ciclo corto - -

Edificios construidos 3.531 4.668

Anticipos a proveedores 3 3 PASIVO CORRIENTE 26.258 43.450

Deudores comerciales y otras cuentas a cobra

Nota 8-d 10.475 7.809 Deudas a corto plazo Nota 13 22.394 39.717

Clientes por ventas y prestaciones de servicios 409 1.032 Obligaciones y otros valores negociables 5.582 26.726

Clientes, empresas del grupo y asociadas Nota 17 7.356 5.947 Deudas con entidades de crédito largo plazo 2.048 3.305

Deudores varios 738 754 Deudas con entidades de crédito corto plazo 11.347 6.792

Personal 26 24 Otros pasivos financieros 3.417 2.894

Otros créditos con las Administraciones Públicas Nota 14 1.946 52 Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo Nota 17 - -

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 301 1.655 Acreedores comerciales y otras cuentas a paga

3.818 3.687

Créditos a empresas del grupo Nota 17 301 1.655 Proveedores 708 1.221

Inversiones financieras a corto plazo Nota 8-b 938 5 Proveedores, empresas del grupo y asociadas Nota 17 1.985 1.061

Instrumentos de patrimonio Nota 9 1 1 Acreedores varios 124 324

Otros activos financiero

937 4 Personal 190 219

Periodificaciones a corto plazo 71 69 Pasivos por impuesto corriente Nota 14 - -

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10.433 7.552 Otras deudas con las Administraciones Públicas Nota 14 785 862

Tesorería 7.433 4.552 Anticipos de clientes Nota 10 26 -

Otros activos líquidos equivalente

3.000 3.000 Periodificaciones a corto plazo 46 46

TOTAL ACTIVO 210.470 192.992 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 210.470 192.992

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2020

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.

BALANCE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Miles de Euros)

Notas de la E

ercicio E

ercicio

Memoria 2020 2019

OPERACIONES CONTINUADAS

Importe neto de la cifra de negocios Nota 16-a 11.430 19.263

Ventas 658 2.158

Prestación de servicios 3.311 3.712

Dividendos e intereses por créditos a filiales 7.461 13.393

Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (1.212) (2.217)

Variación de existencias producto terminado y en curso (1.389) (2.654)

Deterioros de producto terminado y en curso 177 437

Trabajos realizados por la empresa para su activo 567 -

Aprovisionamientos Nota 16-b 16 (163)

Consumo de materias primas y otras materias consumibles (8) (9)

Trabajos realizados por otras empresas 24 (154)

Otros aprovisionamientos - -

Otros in

resos de explotación Nota 6 10 99

resos accesorios y otros de

estión corriente 10 99

Gastos de personal Nota 16-c (1.620) (1.807)

Sueldos, salarios y asimilados (1.371) (1.544)

Cargas sociales (249) (263)

Otros

astos de explotación (2.593) (2.703)

Servicios exteriores (2.539) (2.689)

Tributos (54) (14)

Amortización del inmovilizado Notas 4, 5 y 6 (114) (84)

Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras Nota 11 10 10

Deterioro y resultado por ena

enaciones del inmovilizado Notas 5 y 6 (372) (89)

Deterioro y pérdidas del inmovilizado (372) (89)

RESULTADO DE EXPLOTACI

N 6.122 12.309

Ingresos financieros Nota 16-g 12 43

De participaciones en instrumentos de patrimonio

- En terceros 11 6

De valores negociables y otros instrumentos financieros

- En empresas del grupo y asociadas Nota 17 1 24

- En terceros - 13

Gastos financieros Nota 16-g (2.108) (4.120)

Por deudas con empresas del grupo y asociadas (783) (541)

Por deudas con terceros (1.325) (2.296)

Por cancelación de deudas - (1.283)

Gastos financieros capitalizados Notas 4, 10 y 16 5 3

Variación del valor razonable en instrumentos financieros Nota 8 (9) (136)

Cartera de ne

ociación y otros (9) (136)

RESULTADO FINANCIERO (2.100) (4.210)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 4.022 8.099

Impuestos sobre beneficios Nota 14 276 1.224

Impuestos sobre beneficios por ajuste tipo impositivo

RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 4.298 9.323

OPERACIONES INTERRUMPIDA

- -

Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos

- -

RESULTADO DEL EJERCICIO 4.298 9.323

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

(Miles de Euros)

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio terminado el 31

de diciembre de 2020

Notas de la E

ercicio E

ercicio

Memoria 2020 2019

RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) 4.298 9.323

resos y

astos imputados directamente al patrimonio net

- Por subvenciones, donaciones y le

ados recibido

- Efecto impositiv

TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II

)

Transferencias a la cuenta de pérdidas y

anancia

- Por subvenciones, donaciones y le

ados recibido

(10) (10)

- Efecto impositiv

2 3

TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE P

RDIDAS Y GANANCIAS (III

)

(8) (7)

TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(

I+II+III

)

4.290 9.316

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO

A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(

Miles de Euros

)

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria ad

unta forman parte inte

rante del estado de in

resos y

astos reconocidos correspondiente al e

ercicio

terminado el 31 de diciembre de 2020

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

Subvenciones

Reserva Reserva Reservas Acciones Resultado Dividendo donaciones

Capital Legal Estatutaria Voluntarias Propias

del

ejercicio a cuenta y legados TOTAL

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2018

33.944 6.789 22.551 32.213

(

1.557

)

7.566

(

2.037

)

109 99.578

Total in

resos

astos reconocidos

- - - - - 9.323 -

(

)

9.316

eraciones con accionistas

---

(

)

281 -

(

2.885

)

(

2.670

)

- Distribución de dividendos

(

Nota 3

)

--- - --

(

2.885

)

(

2.885

)

- O

eraciones con acciones

ias

(

netas

)

---

(

)

281 - - - 215

- Otras o

eraciones

(

Nota 8-c

)

--- - --- - -

Distribución del resultado del 2018

- - - 2.982 -

(

7.566

)

2.037 -

(

2.547

)

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2019

33.944 6.789 22.551 35.129

(

1.276

)

9.323

(

2.885

)

102 103.677

Total in

resos

astos reconocidos

- - - - - 4.298 -

(

)

4.290

eraciones con accionistas

- - - 9.713 191 -

(

3.394

)

- 6.510

- Distribución de dividendos

(

Nota 3

)

--- - --

(

3.394

)

(

3.394

)

- O

eraciones con acciones

ias

(

netas

)

---

(

272

)

191 - - -

(

)

- Otras o

eraciones

(

Nota 8-c

)

- - - 9.985 - - - - 9.985

Distribución del resultado del 2019

--- 3.951 -

(

9.323

)

2.885 -

(

2.487

)

SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2020

33.944 6.789 22.551 48.793

(

1.085

)

4.298

(

3.394

)

94 111.990

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

LasNotas1a21descritasenlaMemoriaadjuntaformanparteintegrantedelestadototaldecambiosenelpatrimonionetoal31dediciembrede2020

Notas de la Ejercicio Ejercicio

Memoria 2020 2019

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) (3.498) 6.062

Resultado del ejercicio antes de impuestos 4.022 8.099

Ajustes al resultado: (4.564) (8.077)

- Dividendos de filiales (7.150) (12.561)

- Amortización del inmovilizado Nota 4-a, 5 y 6 114 84

- Correcciones valorativas por deterioro Nota 8, 10 y 16 372 89

- Variación de provisiones Nota 12 --

- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Nota 6 --

- Ingresos financieros (12) (43)

- Gastos financieros 2.108 4.120

- Variación de valor razonable en instrumentos financieros Nota 8 9 136

- Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero (10) (10)

- Devengo Plan acciones l/p 5 108

Cambios en el capital corriente (385) 12.410

- Existencias Nota 10 637 2.525

- Deudores y otras cuentas a cobrar (1.145) 10.672

- Otros activos corrientes --

- Acreedores y otras cuentas a pagar 131 (453)

- Otros pasivos corrientes --

- Otros activos y pasivos no corrientes (8) (334)

Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (2.571) (6.370)

- Pagos de intereses (1.062) (2.837)

- Cobros de intereses 12 37

- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (1.521) (3.570)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) 2.187 4.835

Pagos por inversiones (1.059) (130)

- Empresas del grupo y asociadas Nota 8 --

- Inmovilizado intangible (104) (94)

- Inmovilizado material Nota 5 (15) (12)

- Inversiones inmobiliarias Nota 6 --

- Otros activos financieros (940) (24)

Cobros por desinversiones 3.246 4.965

- Empresas del grupo y asociadas 3.235 3.829

- Inmovilizado material 11

- Inversiones inmobiliarias Nota 6 --

- Otros activos financieros - 1.136

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 4.192 (17.507)

Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (118) (5)

- Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (521) (295)

- Enajenación de instrumentos de patrimonio propio Nota 11 403 290

Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 9.684 (12.956)

- Emisión de obligaciones y otros valores negociables Nota 13 19.500 49.868

- Devolución y amortización de obligaciones y otros valores negociables Nota 13 (40.800) (46.411)

- Emisión de deudas con entidades de crédito Nota 13 37.000 -

- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito Nota 13 (6.016) (16.413)

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (5.374) (4.546)

- Dividendos (5.374) (4.546)

AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) 2.881 (6.610)

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 7.552 14.162

Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 10.433 7.552

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO

(Miles de Euros)

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo

correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2020

Inmobiliaria del Sur, S.A.

Memoria del

ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2020

1. Actividad de la empresa

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A. (en adelante, la Sociedad), fue constituida por tiempo indefinido el 6 de

septiembre de 1945, teniendo su domicilio social en Sevilla, calle Angel Gelán número 2.

Su objeto social, según el artículo 2º de sus Estatutos Sociales es el siguiente:

 La compra, construcción, venta, arrendamiento y cualquier otra forma de explotación admitida en

Derecho, de toda clase de bienes inmuebles, especialmente terrenos, viviendas, locales, oficinas,

aparcamientos, naves industriales y complejos turísticos, hoteleros y deportivos.

 La redacción, tramitación y ejecución de proyectos y planes de ordenación urbana de terrenos

susceptibles de ello, de conformidad con lo previsto en las disposiciones de la Ley del Suelo y sus

Reglamentos de aplicación y demás disposiciones vigentes en la materia, ya sea para uso residencial,

industrial o terciario.

 La constitución y promoción de comunidades para la adquisición de terrenos, construcción o

terminación de edificios, ya sean viviendas, oficinas, locales o aparcamientos, así como naves

industriales.

 La prestación a terceros de toda clase de servicios de asesoramientos, representación, administración,

promoción, compra, venta y arrendamiento, referidos a negocios de carácter inmobiliario, incluidos los

relativos a confección de proyectos de ordenación urbana, su ejecución y dirección.

 La fabricación industrial de materiales para la construcción, prefabricados, estructuras y demás con

destino a obras propias o para su venta a terceros.

 La compra, venta y uso por cualquier título jurídico de toda clase de maquinaria y materiales

relacionados con la construcción.

Las actividades antes indicadas pueden ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto,

mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo.

La Sociedad es la matriz de un grupo de entidades dependientes y negocios conjuntos relacionados con el

sector inmobiliario. La Sociedad ha culminado en este ejercicio 2020 el Plan Estratégico para los ejercicios

2016-2020 aprobado por el Consejo de Administración el 15 de septiembre de 2015, que dentro de los

objetivos cualitativos establecidos en el mismo tenía el de avanzar en la reorganización de la estructura

societaria del Grupo, separando jurídica y patrimonialmente las dos actividades principales que desarrolla

el mismo (actividad patrimonial o de arrendamiento de inmuebles y actividad de promoción). La Sociedad

inició en el ejercicio 2016 una reorganización societaria relacionada con la actividad de promoción, y así,

desarrolla la misma a través de distintas sociedades dependientes o negocios conjuntos, siendo la cabecera

de todas estas sociedades la sociedad íntegramente participada denominada Insur Promoción Integral,

S.L.U. (no obstante durante el ejercicio 2018 la Sociedad terminó la construcción de algunas promociones

iniciadas antes de la decisión de concretar su actividad de promoción en la citada participada, así como

ha entregado durante los ejercicios 2019 y 2020 inmuebles a terceros de estas promociones y de

promociones desarrolladas anteriormente).

Con el objetivo de culminar el proceso de separación de actividades establecido en el Plan Estratégico

2016-2020, el Consejo de Administración, en su reunión de 15 de marzo de 2018, acordó formular el

proyecto de segregación de la actividad patrimonial y someter a la aprobación de la Junta General

Ordinaria de Accionistas celebrada en el año 2018 la segregación de dicha actividad. Tras ello, Inmobiliaria

del Sur, S.A. se ha convertido en una sociedad holding de carácter mixto, ya que presta servicios a las

sociedades de su Grupo, titular del cien por cien del capital social de dos sociedades cabeceras que

aglutinan, de forma separada, cada una de ellas, las actividades principales de Inmobiliaria del Sur, S.A.:

promoción y patrimonial. La operación proyectada consistió en el traspaso en bloque, por sucesión

universal, de una parte del patrimonio de Inmobiliaria del Sur, S.A., su actividad patrimonial, que

constituía una unidad económica, determinante de una explotación económica, esto es, de una empresa

susceptible de funcionar por sus propios medios, a favor de una sociedad de nueva creación, denominada

Insur Patrimonial, S.L.U.

Los motivos que llevaron a la sociedad a realizar dicha segregación fueron los siguientes:

- Separar jurídica y patrimonialmente las distintas actividades realizadas por el Grupo, de forma

que el patrimonio afecto a cada actividad esté sujeto al riesgo de ese negocio.

- Dotar al Grupo de una mayor flexibilidad ante eventuales asociaciones empresariales con terceros

por áreas de negocio.

- Profundizar en la mejora de la gestión y eficiencia de las distintas actividades del Grupo.

- Mejora de la percepción, comprensión y análisis de los distintos negocios y actividades del Grupo.

- Posibilitar la transformación jurídica de la sociedad de nueva creación en una Sociedad Cotizada

de Inversión en Mercados Inmobiliarios (SOCIMI), pudiéndose con ello acoger al régimen jurídico

y fiscal establecido para las mismas, y, por ende, poder profundizar en la captación de más capital

para el crecimiento de la actividad patrimonial.

Consecuentemente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley sobre Modificaciones

Estructurales de las sociedades mercantiles, Inmobiliaria del Sur, S.A. recibió, a cambio de dicho

traspaso, la totalidad de las participaciones sociales creadas de Insur Patrimonial, S.L.U. en el acto

constitutivo de la misma. De este modo, la sociedad Insur Patrimonial, S.L.U. está participada al 100%

por Inmobiliaria del Sur, S.A. La operación, tras la aprobación del Proyecto de Segregación por la Junta

General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 28 de abril de 2018, fue ejecutada en escritura

pública otorgada con fecha 8 de junio de 2018 e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla el 12 de junio

de 2018. Dicha operación fue explicada detalladamente en las cuentas anuales de la Sociedad de los

ejercicios 2019 y 2018.

En la Nota 8 de esta Memoria se informa de las actividades que realizan las Sociedades filiales de

Inmobiliaria del Sur, S.A.

Dada la actividad a la que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos ni

provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con

el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses

específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones

medioambientales.

La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes, y de acuerdo con la legislación vigente,

está obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del

Grupo Inmobiliaria del Sur del ejercicio 2020 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de

su Consejo de Administración celebrado el día 26 de febrero de 2021. De acuerdo con lo establecido con

las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) las

cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de

Accionistas de Inmobiliaria del Sur, S.A. celebrada el 3 de abril de 2020 y depositadas en el Registro

Mercantil de Sevilla (véase en Nota 8-c el efecto de la consolidación en ambos ejercicios).

2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales

a) Marco Normativo de información financiera aplicable a la Sociedad-

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo

de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

 Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

 Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 junto con los Real Decretos

1159/2010 y 602/2016 por el que se modifican determinados aspectos del PGC y sus adaptaciones

sectoriales y, en particular, la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad de las Empresas

Inmobiliarias aprobada por Orden del 28 de diciembre de 1994, así como las disposiciones

aprobadas por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

 Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de

Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias, a las normas

de obligado cumplimiento aprobadas por el Comisión Nacional del Mercado de Valores, según

corresponda, en desarrollo de la norma contable principal de la que se trate.

 El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

b) Imagen fiel-

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan

de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular,

los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio,

de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el

correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la

Sociedad, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que

serán aprobadas sin modificación alguna. Por su parte, las cuentas anuales del ejercicio 2019 fueron

aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2020.

En las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de

detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia

relativa de acuerdo al concepto de materialidad o importancia relativa definido en el marco conceptual del

PGC 2007.

c) Principios contables no obligatorios aplicados-

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han

formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas

contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No

existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

d) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre-

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas se han utilizado estimaciones realizadas por los

Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y

compromisos que figuran registrados en ellas. La Sociedad revisa sus estimaciones de forma contínua.

Básicamente estas estimaciones se refieren a:

 La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4-a, 4-b,

4-c, 4-e, 5, 6, 8 y 10)

 El cálculo de provisiones (véase Nota 4-l y 12)

 La vida útil de los activos materiales, intangibles e inversiones inmobiliarias (véase Nota 4-a, 4-b y

4-c)

 El valor de mercado de determinados instrumentos financieros (véase Nota 4-f)

 La probabilidad de obtención de beneficios fiscales futuros a la hora de registrar activos por

impuestos diferidos (Nota 4-g y 14)

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible,

tanto al cierre a 31 de diciembre de 2020 como a la fecha de formulación de estas cuentas anuales

sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro

obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso,

de forma prospectiva.

Tal y como se describe en la Nota 9, la expansión de la COVID-19 ha planteado importantes desafíos

a las actividades comerciales e introducido un alto grado de incertidumbre sobre la actividad

económica. Dado el carácter incierto de cualquier estimación basada en expectativas futuras en el

actual entorno económico, se podrían poner de manifiesto diferencias entre los resultados proyectados

y los reales. La importancia de dichas estimaciones debe considerarse en la interpretación de las

presentes cuentas anuales y, en concreto, en la valoración de las inversiones financieras de la Sociedad.

e) Comparación de la información-

La información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2020 se presenta, a efectos

comparativos con la información del ejercicio 2019.

Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas se presentan en la Nota 4.

f) Cambios en criterios contables-

Durante el ejercicio 2020 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto los

criterios contables aplicados durante el ejercicio 2019.

g) Corrección de errores-

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que

haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2019.

h) Agrupación de partidas-

Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el

patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su

comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada

en las correspondientes notas de la memoria.

3. Distribución del resultado

El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado someter a la aprobación de la Junta General

Ordinaria de Accionistas la siguiente propuesta de distribución del beneficio del ejercicio 2020:

Miles de Euros

2020 2019 (*)

Resultado antes de impuestos Beneficio (Pérdidas) 4.022 8.099

Impuesto sobre sociedades 276 1.224

Resultado contable después de impuestos 4.298 9.323

A dividendos 3.394 5.431

A reserva de capitalización IS 2020 (art. 25 Ley 27/2014) 515 -

A reserva de capitalización IS 2019 (art. 25 Ley 27/2014) - 401

A reservas voluntarias 389 3.491

TOTAL 4.298 9.323

(*)

El Consejo de Administración, en sesión de 27 de marzo de 2020, acordó, conforme al comunicado conjunto

del Colegio de Registradores de España y la CNMV (cuyo criterio fue ratificado, posteriormente, por lo establecido

en el Real Decreto-Ley 11/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en

el ámbito social y económico para hacer frente al Covid-19), proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas

el diferimiento, a una Junta General posterior, de la decisión sobre la propuesta de aplicación del resultado

contenida en la nota 3 de la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019. Ese acuerdo fue difundido como

un complemento de la convocatoria de la Junta General, a través de la página web de la Sociedad, y comunicada

como Información Privilegiada a la CNMV. Asimismo, esa Junta General posterior debería celebrarse dentro del

plazo previsto legalmente para ello en el artículo 41.1.b) del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de

medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, esto es, antes

del 31 de octubre de 2020; pudiendo, además, el Consejo de Administración efectuar una propuesta de aplicación

del resultado distinta de la que se encontraba en las Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019.

Celebrada la Junta General Ordinaria de Accionistas el día 3 de abril de 2020, ésta aprobó la propuesta del

Consejo de Administración de diferimiento de la aplicación del resultado del ejercicio 2019.

El Consejo de Administración de fecha 25 de septiembre de 2020 acordó la convocatoria de la Junta General de

Accionistas, que finalmente se celebró en segunda convocatoria el día 29 de octubre de 2020, efectuando la

propuesta de aplicación de resultado que se muestra en la tabla anterior, propuesta que fue aprobada por la

Junta General, y que difiere de la contenida en la nota 3 de la Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019,

ya que reduce el importe destinado a dividendos de 0,37 a 0,32 euros por acción, incrementando la aplicación a

las Reservas Voluntarias en el mismo importe en que se reduce el dividendo. Habida cuenta que con fecha 15 de

enero de 2020 se había abonado un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2019 de 0,17 euros por acción,

con fecha 15 de noviembre de 2020 se procedió al pago de un dividendo complementario de 0,15 euros por

acción. La justificación de la propuesta de modificación de aplicación del resultado del ejercicio 2019 se realizó

teniendo en consideración todas las recomendaciones existentes al respecto, la evolución de las operaciones, los

resultados y situación financiera del Grupo hasta la emisión del informe justificativo del Consejo, así como el

principio de prudencia y discrecionalidad empresarial que debe presidir las actuaciones del Consejo de

Administración, en particular ante una crisis sanitaria y social sin precedentes como la derivada del Covid-19,

cuyos efectos sobre la economía en general, y sobre los resultados de la sociedad y su grupo de empresas, en

particular, eran a la fecha del informe justificativo inciertos. Conforme a lo establecido en el artículo 40.6 Bis del

Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, párrafo segundo (por remisión al artículo 41.3 del mismo), el informe

justificativo del Consejo de Administración se acompañó de un escrito del auditor de cuentas de fecha 25 de

septiembre de 2020 en el que indicaba que la modificación de la propuesta de aplicación del resultado no habría

modificado su opinión de auditoria sobre las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión tanto individual como

consolidado del ejercicio 2019, informes emitidos ambos con fecha 27 de febrero de 2020, aunque indicando, así

mismo, que el referido escrito se refería exclusivamente a la decisión de la modificación de la propuesta de

aplicación del resultado del ejercicio 2019, indicando el auditor expresamente que desde la fecha de emisión de

los referidos informes no había realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los

hechos posteriores que hubiesen sucedido desde esa fecha.

La propuesta de dividendos, en la aplicación del resultado del ejercicio 2020, supone un reparto de 0,20

euros por cada una de las 16.971.847 acciones en circulación.

Con fecha 30 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha aprobado

la entrega de un dividendo a cuenta del ejercicio 2020 de 0,20 euros por acción, lo que asciende a un total

de 3.394 miles de euros. Dicho dividendo a cuenta ha sido pagado con fecha 15 de enero de 2021, por lo

que si la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad Dominante aprueba esta propuesta de

reparto de resultados, no habrá lugar al pago de un dividendo complementario.

El estado de liquidez, basado en unos estados financieros cerrados con fecha 28 de diciembre de 2020,

que ha servido de base a la decisión, fue el siguiente (en miles de euros):

2020

Efectivo en caja y bancos 7.549

Disponible en cuentas de crédito 6.919

Otros medios líquidos en bancos 3.000

Total liquidez 17.468

De acuerdo con la legislación vigente, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio

si el valor del patrimonio neto contable no es, o no resulta ser a consecuencia del reparto, inferior al capital

social. Por otra parte, hasta que las partidas de gastos de investigación y desarrollo y fondo de comercio

no hayan sido amortizadas por completo, está prohibida toda distribución de beneficios, a menos que el

importe de las reservas disponibles sea como mínimo igual a los gastos no amortizados.

Por tanto, la cuantía a distribuir no excede de los límites impuestos por la legislación aplicable.

4. Normas de valoración

Conforme a lo indicado en la Nota 2, la Sociedad ha aplicado las políticas contables de acuerdo con los

principios y normas contables recogidos en el Código de Comercio, que se desarrollan en el Plan General

de Contabilidad en vigor (PGC 2007), así como el resto de la legislación mercantil vigente a la fecha de

cierre de las presentes cuentas anuales. En este sentido, se detallan a continuación únicamente aquellas

políticas que son específicas de la actividad de Sociedad y aquellas consideradas significativas atendiendo

a la naturaleza de sus actividades.

a) Inmovilizado intangible-

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o

coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización

acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se

amortizan en función de su vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera

fiable se amortizan en un plazo de diez años.

 Aplicaciones informáticas:

La Sociedad registra en esta cuenta los costes incurridos en la adquisición y desarrollo de programas

informáticos. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta

de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. La amortización de las aplicaciones

informáticas se realiza aplicando el método lineal durante un periodo de 3 años.

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2020 por el concepto

de amortización del inmovilizado intangible ha ascendido a 65 miles de euros (59 miles de euros en el

ejercicio 2019).

Deterioro de valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias

En la fecha de cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos

materiales, intangibles y de sus inversiones inmobiliarias para determinar si existen indicios de que

dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe

recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de

valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de

otros activos, la Sociedad calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que

pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor

de uso. Al evaluar el valor de uso, los futuros flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor

actual utilizando un tipo de descuento antes de impuestos que refleje las valoraciones actuales del

mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos del activo para el que no

se han ajustado los futuros flujos de efectivo estimados.

En el caso concreto de las inversiones inmobiliarias, el importe recuperable se ha calculado en base a

valoración realizada por un tercero independiente (véase Nota 6).

Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior

a su importe en libros, el importe en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su

importe recuperable. Inmediatamente se reconoce una pérdida por deterioro de valor como gasto.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (o

unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero

de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría

determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (o unidad

generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. Inmediatamente se reconoce una reversión de una

pérdida por deterioro de valor como ingreso.

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2020 por el concepto

de dotación de deterioro ha ascendido a 372 miles de euros, de los cuales 163 miles de euros se

corresponden a inmuebles de uso propio registrados en el epígrafe del inmovilizado material “Terrenos

y construcciones” y 209 miles de euros a inversiones inmobiliarias (89 miles de euros correspondiente

a dotaciones de deterioro de inversiones inmobiliarias en el ejercicio 2019).

b) Inmovilizado material-

El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1983 se halla valorado a

precio de coste actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales. Además de estas

actualizaciones, en 1996, el valor de estos elementos fue actualizado de acuerdo con las disposiciones

del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio. Las plusvalías o incrementos netos de valor resultantes de

las operaciones de actualización se amortizan en los períodos impositivos que restan por completar la

vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.

El inmovilizado material se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción, y

posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro,

si las hubiera.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado

material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el

contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a

alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en

condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado

antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor

o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente

atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado que

resulta de añadir a los costes externos los costes internos, determinados en función de los consumos

propios de materiales, la mano de obra directa incurrida y los gastos generales de fabricación

calculados según tasas de absorción similares a las aplicadas a efectos de la valoración de existencias.

La Sociedad amortiza el inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de

amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes,

según el siguiente detalle:

Años de

Vida Útil

Estimada

Construcciones 50

Maquinaria 8

Instalaciones 10-12

Mobiliario 10

Equipos para procesos de información 4

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2020 por el concepto

de amortización del inmovilizado material ha ascendido a 25 miles de euros (4 miles de euros en el

ejercicio 2019).

c) Inversiones inmobiliarias-

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance adjunto recoge los valores de terrenos, edificios y

otras construcciones que se mantienen, bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener

una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus

respectivos precios de mercado.

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4-b, relativa al inmovilizado

material.

En el caso concreto de los deterioros de valor de inversiones inmobiliarias, el importe recuperable se

determina a partir de valoraciones realizadas por terceros independientes (véase Nota 6).

El cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta correspondiente al ejercicio 2020 por el concepto

de amortización de las inversiones inmobiliarias ha ascendido a 24 miles de euros (21 miles de euros

en el ejercicio 2019).

d) Arrendamientos-

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los

mismos se deduzcan que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios

inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como

arrendamientos operativos. La Sociedad actúa como arrendadora en arrendamientos operativos.

Arrendamiento operativo

Los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de

pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su

naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales

se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el

reconocimiento de los ingresos del arrendamiento.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como

un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a

medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

e) Permutas de activos-

Se entiende por “permuta de activos” la adquisición de activos materiales o intangibles a cambio de

la entrega de otros activos no monetarios o de una combinación de estos con activos monetarios.

Como norma general, en operaciones de permuta con carácter comercial, el activo recibido se valora

por el valor razonable del activo entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se

hubieran entregado a cambio. Las diferencias de valoración que surgen al dar de baja el elemento

entregado a cambio se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Se considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo

del inmovilizado recibido difiere (riesgo, calendario e importe) de la configuración de los del activo

entregado o el valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades de la

empresa afectadas por la permuta se ve modificado como consecuencia de la operación.

Cuando la permuta no tenga carácter comercial, el activo recibido se valora por el valor contable del

bien entregado más, en su caso, las contrapartidas monetarias que se hubieran entregado a cambio,

con el límite del valor razonable del activo recibido si éste fuera menor.

f) Instrumentos financieros-

Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a. Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la

prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que, no teniendo un origen

comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o

determinable y no se negocian en un mercado activo.

b. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de

vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre

los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la

fecha de su vencimiento.

c. Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de

enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen

evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados

financieros que no sean contratos de garantías financieras (por ejemplo, avales) ni han sido

designados como instrumentos de cobertura.

d. Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias:

se incluyen en esta categoría los activos financieros que así designa la empresa en el momento del

reconocimiento inicial, debido a que dicha designación elimina o reduce de manera significativa

asimetrías contables, o bien dichos activos forman un grupo cuyo rendimiento se evalúa, por parte

de la dirección de la Sociedad, sobre la base de su valor razonable y de acuerdo con una estrategia

establecida y documentada.

e. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran

empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas

asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente,

dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un

acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

f. Activos financieros disponibles para la venta: se incluyen los valores representativos de deuda

e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no hayan sido clasificados en ninguna de las

categorías anteriores.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la

contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

En el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo que otorgan control sobre la sociedad

dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la

adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su

coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar y los activos financieros a valor razonable con

cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias se valoran a su valor razonable, registrándose en la

cuenta de pérdidas y ganancias el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en

su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones

se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como

el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de

efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en

consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas

existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Por último, los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable,

registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que

el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento

en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a

registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, existe la presunción de que existe

deterioro (carácter permanente) si se ha producido una caída de más del 40% del valor de cotización

del activo o si se ha producido un descenso del mismo de forma prolongada durante un período de un

año y medio sin que se recupere el valor.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un “test de deterioro” para los activos financieros

que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si

el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro

de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En particular, y respecto a las correcciones valorativas relativas a los deudores comerciales y otras

cuentas a cobrar, el criterio utilizado por la Sociedad para calcular las correspondientes correcciones

valorativas, si las hubiera, es estimar el valor razonable de dichos saldos en función de los cobros

futuros estimados.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los

flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos

y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos

comerciales en operaciones de “factoring” en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni

de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las

titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones

subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por

un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se

retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento

de efectos, el “factoring con recurso”, las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un

precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la

empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben

sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado

en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o aquellos que sin tener

un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida,

ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos

se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos

criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el

apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han

generado.

Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio de la sociedad,

una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe

recibido, neto de los gastos de emisión.

Las acciones propias que adquiere la Sociedad durante el ejercicio se registran, por el valor de la

contraprestación entregada a cambio, directamente como menor valor del patrimonio neto. Los

resultados derivados de la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de patrimonio

propio, se reconocen directamente en patrimonio neto, sin que en ningún caso se registre resultado

alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

g) Existencias-

La Sociedad valora sus existencias al coste de adquisición o a su valor neto de realización si éste fuese

menor.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementado por los costes de las obras

de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones

Patrimoniales, gastos de Registro, etc.) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución

de las obras de urbanización, o a su valor estimado de mercado, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de

las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se

incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos

financieros incurridos desde que se comienzan los trabajos técnicos y administrativos relevantes

previos al comienzo de la construcción y durante el período de construcción propiamente, así como

otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales, excepto las

comisiones de venta que se encuentren condicionadas al perfeccionamiento de la misma, se cargan a

la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.

La Sociedad sigue el criterio de transferir de “Promociones en curso de ciclo largo” a “Promociones en

curso de ciclo corto” los costes acumulados correspondientes a aquellas promociones para las que la

fecha prevista de terminación de la construcción no supere los 12 meses. Asimismo, se transfiere de

“Promociones en curso de ciclo corto” a “Inmuebles terminados” los costes acumulados

correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté

terminada.

El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor neto realizable dotando, en su caso,

la pérdida correspondiente si el coste es superior a dicho valor neto realizable.

h) Impuestos sobre beneficios-

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el

impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones

fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales

en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales

compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe

del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de

los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican

como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los

importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas

pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos

importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de

gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles,

excepto aquellas derivadas del reconocimiento inicial de fondos de comercio o de otros activos y pasivos

en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable y no es una combinación

de negocios.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere

probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos

efectivos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos

en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose

las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación

futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en

balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación

con beneficios fiscales futuros.

i) Ingresos y gastos-

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la

corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en

que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por

el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al

comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no

manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias, la Sociedad sigue el criterio de

reconocer las ventas y el coste de las mismas con la entrega de la posesión de los inmuebles, que

normalmente coincide con el otorgamiento de la escritura pública de compraventa.

En cuanto a los ingresos por prestación de servicios, éstos se reconocen considerando el grado de

realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción

pueda ser estimado con fiabilidad.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés

efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso,

los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la

adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

En los contratos de construcción los resultados son reconocidos mediante el criterio del grado de

avance. El importe de la producción realizada hasta la fecha de cierre se reconoce como importe neto

de la cifra de negocios en función del porcentaje de realización sobre el proyecto completo. El grado

de avance se mide por referencia al estado de terminación de la obra, esto es, al porcentaje de

ejecución hasta la fecha de cierre respecto del total de ejecución del contrato.

En el sector de la construcción los ingresos y los costes previstos de las obras pueden sufrir

modificaciones durante el período de ejecución, que son de difícil anticipación y cuantificación objetiva.

En este sentido, los presupuestos que se utilizan en el cálculo del grado de avance y la producción de

cada ejercicio incluyen la valoración a precio de venta de unidades de obra, para las que la Dirección

de la Sociedad estima que existe certeza razonable en cuanto a su recuperación, así como sus

correspondientes costes estimados.

En el caso de que el importe de la producción a origen, valorada a precio de venta, de cada una de las

obras sea mayor que el importe certificado hasta la fecha del balance, la diferencia entre ambos

importes se recoge dentro del epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el activo

del balance. Si el importe de la producción a origen fuese menor que el importe de las certificaciones

emitidas, la diferencia se recoge como “Anticipos de clientes”, dentro del epígrafe de “Acreedores

comerciales y otras cuentas a pagar” del pasivo del balance.

En relación con los aspectos incluidos en el párrafo anterior, cabe indicar que la Sociedad mantiene

registrados en el epígrafe “Clientes por ventas y prestación de servicios” del balance únicamente los

saldos asociados a “Certificaciones pendientes de cobro” (véase Nota 8-d). La Sociedad no mantiene

saldos relativos a “Obra Ejecutada pendiente de Certificar” ni “Anticipos de clientes” en relación a

contratos de construcción al cierre del ejercicio, dado que tras el proceso de reorganización societaria

la actividad de construcción ha sido asumida por una sociedad del Grupo.

j) Costes por intereses-

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de activos

cualificados, que son activos que necesariamente precisan un período de tiempo sustancial para estar

preparados para su uso o venta previstos, se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en

que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos, o se produzca una

interrupción en el desarrollo de estos. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la

inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos cualificados se

deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización.

En la medida en que los fondos proceden de préstamos genéricos, el importe de los costes por intereses

susceptibles de ser capitalizados se determina aplicando una tasa de capitalización a la inversión

efectuada en dicho activo. Esta tasa de capitalización es la media ponderada de los costes por intereses

aplicables a los préstamos recibidos por la Sociedad, que han estado vigentes en el periodo, y que son

diferentes de los específicamente formalizados para financiar algunos activos. El importe de los costes

por intereses, capitalizados durante el periodo, no excede del total de costes por intereses en que se

ha incurrido durante ese mismo periodo.

El importe capitalizado en existencias por intereses financieros en el ejercicio 2020 ha sido de 5 miles

de euros (3 miles de euros en 2019).

k) Periodificaciones a corto plazo-

Por regla general, las comisiones de los agentes externos no imputables específicamente a las

promociones, aunque inequívocamente relacionados con las mismas, incurridos desde el inicio de las

promociones hasta el momento del registro contable de las ventas, se contabilizan en el epígrafe

“Periodificaciones a corto plazo” del activo del balance para su imputación a gastos en el momento del

registro contable de las ventas, siempre que al cierre de cada ejercicio el margen derivado de los

contratos de venta suscritos pendiente de contabilizar supere el importe de los gastos.

l) Provisiones y contingencias-

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

 Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados,

cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados

en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.

 Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya

materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros

independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la

probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos

contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las

notas de la memoria, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para

cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus

consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como

un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no

existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de

que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la

Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para

estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera

en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental

y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación

futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

m) Subvenciones, donaciones y legados-

Para la contabilización de las subvenciones, donaciones y legados recibidos la Sociedad sigue los

criterios siguientes:

1. Subvenciones, donaciones y legados de capital no reintegrables: Se valoran por el valor razonable

del importe o el bien concedido, en función de si son de carácter monetario o no, y se imputan a

resultados en proporción a la dotación a la amortización efectuada en el periodo para los elementos

subvencionados o, en su caso, cuando se produzca su enajenación o corrección valorativa por

deterioro, con excepción de las recibidas de socios o propietarios que se registran directamente en

los fondos propios y no constituyen ingreso alguno.

2. Subvenciones de carácter reintegrables: Mientras tienen el carácter de reintegrables se

contabilizan como pasivos.

3. Subvenciones de explotación: Se abonan a resultados en el momento en que se conceden excepto

si se destinan a financiar el déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputarán

a dichos ejercicios. Si se conceden para financiar gastos específicos, la imputación se realizará a

medida que se devenguen los gastos financiados.

n) Transacciones con vinculadas-

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los

precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los administradores de

la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan

derivarse pasivos de consideración en el futuro.

ñ) Operaciones interrumpidas-

Una operación interrumpida es todo componente de la sociedad que ha sido enajenado o se ha

dispuesto de él por otra vía, o bien que ha sido clasificado como mantenido para la venta y, entre otras

condiciones, representa una línea de negocio o un área significativa que puede considerarse separada

del resto.

Para este tipo de operaciones, la Sociedad incluye dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias y en

una única partida denominada “Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas

neto de impuestos”, tanto el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas como el

resultado después de impuestos reconocido por la valoración a valor razonable menos los costes de

venta o bien por la enajenación o de los elementos que constituyen la actividad interrumpida.

Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, la Sociedad presenta en la

partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las

actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que

corresponden las cuentas anuales.

o) Partidas corrientes y no corrientes-

Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación que con carácter

general se considera de un año, también aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o

realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos

financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de

liquidación sea superior al año y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no

cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.

Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos

financieros mantenidos para negociar, con la excepción de los derivados financieros cuyo plazo de

liquidación sea superior al año y en general todas las obligaciones cuya vencimiento o extinción se

producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.

p) Retribución del Consejo de Administración-

La Sociedad determina la retribución de los Administradores en base a lo estipulado en los Estatutos

Sociales de la misma.

q) Pagos basados en acciones-

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto,

atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento

en el patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente

pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de

patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios

prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los

instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario

se liquidan en efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al

valor razonable de éste último, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su

reconocimiento.

El Consejo de Administración en su reunión de fecha 24 de noviembre de 2016 aprobó un Plan de

Retribución de carácter excepcional y a largo plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad. El

Plan se concedió a determinados directivos del Grupo y al Presidente del Consejo de Administración y

primer ejecutivo. El Plan de Retribución está condicionado a la consecución de determinados objetivos

establecidos en el Plan Estratégico del Grupo 2016-2020 y determinados objetivos personales

relacionados con el Plan Estratégico. No obstante lo anterior, la condición de beneficiario del Presidente

del Consejo de Administración, se encontraba sometida a la condición suspensiva de que, la Junta

General de Accionistas de la Sociedad, en su sesión celebrada el 1 de abril de 2017, acordase, por un

lado, la modificación de la política de remuneraciones de los consejeros para el período 2015-2017, y,

por otro lado, la correspondiente modificación estatutaria. La Junta General Ordinaria de Accionistas

aprobó el Plan de Retribución en acciones del Presidente y primer ejecutivo con la consiguiente

modificación de la política de remuneraciones de los consejeros y la consiguiente modificación

estatutaria.

El Plan de Retribución cuyo objeto consiste en la entrega de un número máximo de 99.029 acciones

de la Sociedad, que valoradas al valor razonable de la fecha de concesión (8,30 euros/acción) supone

el compromiso de una retribución máxima equivalente a un importe total de 821.941 euros.

La liquidación del mencionado Plan de Retribución se realizará una vez formuladas y aprobadas las

cuentas anuales consolidadas del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2020, con fecha límite el 5 de

julio de 2021, fecha en la que las acciones serán entregadas a los beneficiarios siempre y cuando se

hayan cumplido las siguientes condiciones:

1. Que el beneficiario permanezca, de forma ininterrumpida, en la plantilla de la Sociedad o de otra

entidad perteneciente al Grupo Inmobiliaria del Sur, desde el día de la concesión del Plan de

Retribución hasta el 28 de febrero de 2021.

2. Que el Grupo Inmobiliaria del Sur obtenga unos resultados consolidados, acumulados de los

ejercicios 2016-2020, ambos inclusive, superiores a un determinado porcentaje o umbral de los

previstos en el Plan Estratégico 2016-2020.

3. Que el beneficiario cumpla con sus objetivos individuales o personales, fijados para el mismo en el

Plan Estratégico 2016-2020, en razón de su concreta área o ámbito de actividad dentro del Grupo

Inmobiliaria del Sur.

Parte de los directivos incluidos en el Plan de retribución pertenecen a empresas del Grupo. El Consejo

de Administración de Inmobiliaria del Sur, S.A. decidió que no habrá contraprestación por parte de las

sociedades filiales afectadas a la Sociedad (véase Nota 16-e).

5. Inmovilizado material

El movimiento habido durante los ejercicios 2020 y 2019 en las diferentes cuentas del inmovilizado

material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:

Ejercicio 2020-

Miles de euros

Saldo al

31/12/2019

Entradas o

Dotaciones

Traspasos

(Nota 10)

Salidas

segregación

patrimonial

Salidas, bajas

o reducciones

Saldo al

31/12/2020

Coste:

Solares

De uso propio 206 - - - - 206

Construcciones -

Para uso propio 224 - - - 224

Deterioro Construcciones uso prop. - (163) - - - (163)

Instalaciones técnicas y maquinaria 102 - - - (102) -

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 436 - - - - 436

Equipo para procesos de información 89 - - - - 89

Otro inmovilizado 32 - - - - 32

Total coste 1.089 (163) - - (102) 824

Amortización acumulada:

Inmuebles para uso propio (3) (7) - - - (10)

Instalaciones técnicas y maquinaria (102) - - - 102 -

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (362) (8) - - - (370)

Equipo para procesos de información (49) (10) - - - (59)

Otro inmovilizado (32) - - - - (32)

Total amortización acumulada (548) (25) - - 102 (471)

Total coste neto 541 (188) - - - 353

Ejercicio 2019-

Miles de euros

Saldo al

31/12/2018

Entradas o

Dotaciones

Traspasos

(Nota 10)

Salidas

segregación

patrimonial

Salidas, bajas

o reducciones

Saldo al

31/12/2019

Coste:

Solares

De uso propio 206 - - - - 206

Construcciones

Para uso propio 224 - - - - 224

Instalaciones técnicas y maquinaria 101 1 - - - 102

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 436 - - - - 436

Equipo para procesos de información 78 11 - - - 89

Otro inmovilizado 32 - - - - 32

Total coste 1.077 12 - - - 1.089

Amortización acumulada:

Inmuebles para uso propio - (3) - - - (3)

Instalaciones técnicas y maquinaria (102) - - - - (102)

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (362) - - - - (362)

Equipo para procesos de información (48) (1) - - - (49)

Otro inmovilizado (32) - - - - (32)

Total amortización acumulada (544) (4) - - - (548)

Total coste neto 533 8 - - - 541

El valor razonable al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 del epígrafe “Solares y Construcciones de uso

propio”, cuyo valor neto contable asciende a 257 y 427 miles de euros, respectivamente, asciende a 245

y 430 miles de euros, respectivamente.

Los valores razonables antes indicados se basan en los informes de valoración realizados por la compañía

CBRE Valuation Advisory, S.A., tasador independiente no vinculado a la Sociedad, e inscrito en el registro

del Banco de España con el número 4.630.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 se encontraban totalmente amortizados elementos de inmovilizado

material cuyo valor de coste ascendía a la citada fecha a los siguientes importes:

Miles de Euros

2020 2019

Instalaciones técnicas y maquinaria - 101

Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 369 362

Equipos para proceso información 50 48

Otro inmovilizado 32 32

Total 451 543

La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir los posibles riesgos a los que están

sujetos los diversos elementos del inmovilizado material.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 no existían compromisos de compra de inmovilizaciones materiales.

Al 31 de diciembre de 2020 el coste neto del inmovilizado material que está afecto a garantías asciende a

257 miles de euros, siendo el coste amortizado de los préstamos garantizados con estos activos de 386

miles de euros (véase Nota 13).

A 31 de diciembre de 2019 el coste neto del inmovilizado material que estaba afecto a garantías ascendía

a 427 miles de euros y su valor de mercado ascendía a 430 miles de euros, siendo el coste amortizado de

los préstamos garantizados con estos activos de 410 miles de euros (véase Nota 13).

6. Inversiones inmobiliarias

El movimiento habido en este capítulo del balance en los ejercicios 2020 y 2019 ha sido el siguiente:

Ejercicio 2020-

Miles de euros

Saldo al

31-12-19

Entradas o

dotaciones

Traspasos

desde

existencias

(Nota 10)

Traspasos

desde

inmovilizado

material

Salidas,

bajas

reducciones

Saldo al

31-12-20

Coste

Suelo 760 - 156 - - 916

Construcción 1.212 - 411 - - 1.623

Amortización acumulada (130) (24) - - - (154)

Deterioro (89)

(209)

(75) - - (373)

Total coste neto 1.753 (233) 492 - - 2.012

Ejercicio 2019-

Miles de euros

Saldo al

31-12-18

Entradas o

dotaciones

Traspasos

desde

existencias

(Nota 10)

Traspasos

desde

inmovilizado

material

Salidas,

bajas

reducciones

Saldo al

31-12-19

Coste

Suelo 760 - - - - 760

Construcción 1.212 - - - - 1.212

Amortización acumulada (109) (21) - - - (130)

Deterioro -

(89)

- - -

(89)

Total coste neto 1.863 (110) - - - 1.753

Los ingresos por alquileres derivados de rentas procedentes de las inversiones inmobiliarias propiedad de

la Sociedad han ascendido en el ejercicio 2020 a 102 miles de euros y a 90 miles de euros en el ejercicio

2019 (véase Nota 16-a).

Adicionalmente a los ingresos derivados de rentas (registrados en el epígrafe “Importe neto de la cifra de

negocios”), durante el ejercicio 2020 la Sociedad no ha registrado en el epígrafe “Otros ingresos de

explotación” ningún importe en concepto de repercusión a arrendatarios de gastos soportados por la

Sociedad. En los ejercicios 2020 y 2019 no se registraron ingresos por este concepto.

La situación, al cierre del ejercicio 2020, de los inmuebles para arrendamientos es la siguiente:

Edificios no comerciales

Nº de

fincas

Fincas

Alquiladas

Pendientes

de alquiler

Viviendas 4 4 -

Plazas de garaje 4 4 -

Edificios comerciales

Totales

Alquilados

Pendientes

de alquiler

Locales 662

534

128

662

534

128

La situación, al cierre del ejercicio 2019, de los inmuebles para arrendamientos era la siguiente:

Edificios no comerciales

Nº de

fincas

Fincas

Alquiladas

Pendientes

de alquiler

Viviendas 4 4 -

Plazas de garaje 4 4 -

Edificios comerciales

Totales

Alquilados

Pendientes

de alquiler

Locales 446

318

128

446

318

128

A 31 de diciembre de 2020 y 2019 todos los inmuebles destinados a arrendamientos se encuentran

situados en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad no tiene compromisos de inversión en relación al epígrafe

“Inversiones Inmobiliarias” en nuevos activos y tiene compromisos para la adecuación de los activos

existentes por importes no significativos.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, las inversiones inmobiliarias del balance adjunto son las que a

continuación se detallan:

 Local comercial en Málaga



Local comercial en Córdoba

 Locales comerciales en Castilleja de la Cuesta (Sevilla)



Viviendas y garajes en Málaga

 Local comercial en Sevilla

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar

cobertura a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

La cobertura de seguros contratada por la Sociedad en relación con sus inversiones inmobiliarias es

suficiente al 31 de diciembre de 2020 y 2019.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad no tiene inversiones inmobiliarias totalmente

amortizadas.

La actualización de balances llevada a cabo en 1996, supuso un incremento neto del valor del inmovilizado

material y de las inversiones inmobiliarias a aquella fecha de 4.887 miles de euros. Al 31 de diciembre de

2020 y 2019, tras la segregación de la actividad patrimonial realizada en el ejercicio 2018, el coste de los

activos que han permanecido en el balance de la Sociedad no recoge ningún importe por este concepto.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2020 y al 31 de

diciembre de 2019, calculado en función de las valoraciones realizadas en dichas fechas por la compañía

CBRE Valuation Advisory, S.A., tasador independiente no vinculado a la Sociedad, asciende a 2.675 miles

de euros y 2.155 miles de euros, respectivamente.

La metodología empleada para ambos ejercicios ha sido acorde con los Professional Standards de

Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de julio de 2017 “Red Book”.

El método de valoración empleado para los ejercicios 2020 y 2019 para los inmuebles de uso comercial es

el de descuento de flujos de caja que se basa en la proyección de los ingresos netos que generará la

propiedad durante un determinado periodo de tiempo, considerando un valor residual de la propiedad al

final de dicho periodo. Las viviendas se han valorado por el método de comparación. Las variables clave

del método de descuento de flujos de efectivo son la determinación de los ingresos netos, el periodo de

tiempo durante el cual se descuentan los ingresos netos, la aproximación al valor residual y la tasa interna

de rentabilidad utilizada para descontar los flujos de caja. El periodo utilizado para descontar los flujos ha

sido de 10 años y la tasa de descuento utilizada refleja el riesgo inherente de cada activo en función de

su ubicación, grado de ocupación y competencia directa. El informe emitido por los tasadores no incluye

advertencias significativas que afecten a la valoración ni limitaciones al alcance de su trabajo.

Las tasas utilizadas para el descuento de los flujos, la “exit yield” utilizada para el cálculo del valor residual

y la “equivalent yield” utilizada para los activos valorados por el método de capitalización dependen

principalmente del tipo y antigüedad de los inmuebles y de su ubicación, de la calidad técnica del activo,

así como del tipo de inquilino y grado de ocupación, entre otros.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 el valor neto contable de las inversiones inmobiliarias afectas a

garantías hipotecarias asciende a 1.421 y 1.162 miles de euros respectivamente.

7. Arrendamientos

Al cierre del ejercicio 2020 y 2019 la Sociedad tiene contratados con los arrendatarios las siguientes cuotas

de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión

de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas

contractualmente:

Miles de euros

Arrendamientos operativos

Cuotas mínimas

Valor nominal

2020 2019

Menos de un año 132 88

Entre uno y cinco años 188 168

Más de cinco años 6 1

Total 326 257

En su posición de arrendador, la Sociedad dispone de diversos contratos de arrendamiento operativo con

sociedades mercantiles, con una superficie alquilada a 31 de diciembre de 2020 y 2019 de 816 y 336

metros cuadrados, respectivamente, en viviendas, de oficinas y locales ubicados en Andalucía, cuyo coste

contable se encuentra registrado en el epígrafe “Inversiones Inmobiliarias” del balance adjunto.

8. Inversiones financieras (largo y corto plazo) y Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

a) Inversiones financieras a largo plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al 31 de diciembre de 2020

es el siguiente:

Miles de euros

Derivados

Créditos y

otros

Total

Préstamos y partidas a cobrar 4 18 22

Total 4 18 22

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a largo plazo” al 31 de diciembre de 2019

era el siguiente:

Miles de euros

Derivados

Créditos y

otros

Total

Préstamos y partidas a cobrar 13 11 24

Total 13 11 24

Con fecha 2 de mayo de 2017, la Sociedad contrató un instrumento financiero de tipo CAP, para cubrir

el riesgo de subida de tipo de interés (Euribor 12 meses) por encima del 2,25%. Los principales

términos de la operación fueron los siguientes:

Instrumento

Vencimiento

Tipo CAP

Miles de euros

Nominal Prima Valor razonable

a 31.12.2020

CAP 05/05/2024

2,25% (*)

50.000

529

(*) Sobre Euribor 12 meses.

En el ejercicio 2020 la Sociedad ha registrado el cambio de valor razonable de este activo, por importe

de 9 miles de euros con cargo al epígrafe “Variación del valor razonable en instrumentos financieros”

de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2019 la información relativa a este instrumento financiero era la siguiente:

Instrumento

Vencimiento

Tipo CAP

Miles de euros

Nominal Prima Valor razonable

a 31.12.2019

CAP 05/05/2024 2,25% (*) 50.000 529 13

(*) Sobre Euribor 12 meses.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad no tiene registradas correcciones por deterioro de

valor en sus instrumentos financieros a largo plazo.

El importe registrado en el epígrafe “Créditos, derivados y otros” en los ejercicios 2020 y 2019 se

corresponde con las fianzas constituidas ante diferentes organismos públicos con vencimiento a largo.

b) Inversiones financieras a corto plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al 31 de diciembre de 2020

es el siguiente:

Miles de euros

Instrumentos de

patrimonio

Créditos y

otros

Total

Activos a valor razonable con

cambios en pérdidas y ganancias

- Mantenidos para negociar 1 - 1

Imposiciones a plazo fijo - 933 933

Fianzas a corto plazo - 4 4

Total 1 937 938

El saldo de las cuentas del epígrafe “Inversiones financieras a corto plazo” al 31 de diciembre de

2019 era el siguiente:

Miles de euros

Instrumentos de

patrimonio

Créditos y

otros

Total

Activos a valor razonable con

cambios en pérdidas y ganancias

- Mantenidos para negociar 1 - 1

Fianzas a corto plazo - 4 4

Total 1 4 5

Se consideran activos mantenidos para negociar las inversiones en valores representativos del capital

de entidades cotizadas que ofrecen a la Sociedad la oportunidad de obtener rentabilidades en forma

de ingresos por dividendos y/o ganancias procedentes de su eventual realización y que se encuentran

valorados a su valor razonable por importe de 1 miles de euros en ambos ejercicios.

c) Inversiones financieras en empresas del grupo, multigrupo y asociadas-

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2020 en las diversas cuentas de "Inversiones en

empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo", han sido los siguientes:

Miles de Euros

Saldo a Aumentos o Salidas o Saldo a

31-12-19 Dotaciones Reducciones Traspasos 31-12-20

Inmovilizaciones financieras-

Participaciones en empresas

del Grupo, Multigrupo y Asociadas 135.957 43.149 (a) (18.692) (b) - 160.414

Créditos a empresas del grupo, multigrupo

y asociadas (Nota 17) 14.811 22.797 (c) (33.811) (d) - 3.797

150.768 65.946 (52.503) - 164.211

(a) Este saldo se corresponde con las siguientes operaciones: (i) con fecha 11 de diciembre de 2020 se ha

otorgado la escritura de ampliación de capital en la dependiente Insur Promoción Integral, S.L.U. por

compensación de un crédito por importe de 14.456 miles de euros. La ampliación de capital se ha realizado

por un importe de 7.228 miles de euros con una prima de asunción de ese mismo importe (ii) con fecha 11

de diciembre de 2020 se ha otorgado la escritura de ampliación de capital en la dependiente Insur

Patrimonial, S.L.U. por importe de 28.676 miles de euros. La ampliación de capital ha consistido en la

aportación de la totalidad de las acciones que de la sociedad del Grupo IDS Madrid Manzanares, S.A. titulaba

Inmobiliaria del Sur, S.A. El importe de la ampliación se corresponde con el valor razonable de esas

participaciones en el momento de la aportación () (iii) 16 miles de euros corresponden al devengo del plan

a largo plazo en acciones correspondientes a directivos en otras sociedades dependientes (véanse Notas 11

y 16-e).

(b) La reducción se corresponde al registro contra el coste de la participación de la sociedad dependiente Insur

Promoción Integral, S.L.U. de parte de los dividendos recibidos por la sociedad conforme a normas y

principios contables generalmente aceptados.

Insur Promoción Integral, S.L.U. con fecha 10 de diciembre de 2020 (véase Nota 17).

(d) Las reducciones se corresponden con: (i) ampliación de capital de la sociedad Insur Promoción Integral,

S.L.U. por compensación del crédito que la Sociedad tenía concedido a esta participada y cuyo saldo en el

momento de la compensación ascendía a 14.456 miles de euros (véase Nota 17) (ii) el resto de reducciones

se corresponden principalmente con devoluciones de las pólizas de créditos con Insur Promoción Integral

descritas en la nota 17.

Los movimientos habidos durante el ejercicio 2019 en las diversas cuentas de "Inversiones en

empresas del grupo y asociadas a largo plazo", fueron los siguientes:

Miles de Euros

Saldo a Aumentos o Salidas o Saldo a

31-12-18 Dotaciones Reducciones Traspasos 31-12-19

Inmovilizaciones financieras-

Participaciones en empresas

del Grupo, Multigrupo y Asociadas 135.944 75(a) (62) (b) - 135.957

Créditos a empresas del grupo, multigrupo

y asociadas (Nota 17) 59.611 12.733 (c) (57.533) (d) - 14.811

195.555 12.808 (57.595) - 150.768

(a) Se correspondió al devengo del plan a largo plazo en acciones correspondientes a directivos en otras

sociedades dependientes (véanse Notas 11 y 16-e).

(b) Baja del coste de la participación de la sociedad íntegramente participada Coopinsur, S.A.U., disuelta

conforme a decisión del Socio Único en competencia de la Junta General Extraordinaria de la sociedad de fecha

14 de octubre de 2019.

participada Insur Promoción Integral, S.L.U. (véase Nota 17).

(d) La mayor parte de las reducciones, por importe de 56.839 miles de euros se correspondió a la cancelación

durante el ejercicio 2019 de deudas al cierre del ejercicio 2018 con la sociedad participada Insur Patrimonial,

S.L.U. De estas cancelaciones la principal se correspondió con la deuda de carácter interno que surgió como

consecuencia de la segregación de la actividad patrimonial a la que se ha hecho referencia en la nota 1 de la

memoria.

El detalle del saldo de "Participaciones en empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas" a 31 de

diciembre de 2020 y 2019 es el siguiente:

Miles de Euros

2020 2019

Participaciones en empresas del Grupo-

Insur Promoción Integral, S.L.U. 80.595 84.816

Insur Patrimonial, S.L.U. 79.819 51.141

Total coste 160.414 135.957

Deterioros - -

Coste neto 160.414 135.957

Operaciones realizadas en el ejercicio 2020

Con fecha 28 de octubre de 2020 la sociedad Insur Promoción Integral, S.L.U., en ejecución del contrato

de promesa de compraventa de acciones suscrito con uno de los socios de la sociedad IDS Madrid

Manzanares, S.A. con fecha 4 de abril de 2019, adquiere un 40% adicional del capital de esta sociedad

por un precio de 8.874 miles de euros. Tras esta operación Insur Promoción Integral, S.L.U. ostenta el

90% del capital social de esta sociedad. Inmobiliaria del Sur, S.A., en decisión de socio único de Insur

Promoción Integral, S.L.U., en competencia de la Junta General Extraordinaria de Socios de fecha 11 de

diciembre de 2020, acuerda el pago de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición (Reservas

voluntarias y prima de asunción) consistente en la totalidad de las acciones que Insur Promoción Integral,

S.L.U. titulaba de IDS Madrid Manzanares, S.A.. Conforme a normas y principios contables generalmente

aceptados el dividendo fue registrado contra las reservas disponibles de Insur Promoción Integral, S.L.U.

(reservas voluntarias y prima de asunción) por el coste de la participación de IDS Madrid Manzanares,

S.A. en los libros de la sociedad de 13.884 miles de euros. La contabilización del dividendo en Inmobiliaria

del Sur, S.A. se ha realizado siguiendo normas y principios contables generalmente aceptados (dividendo

en especie y recibido por una sociedad del grupo) por su valor neto consolidado que coincide con su valor

razonable por importe de de 28.676 miles de euros, con abono a Reservas Voluntarias por importe de

9.984 miles de euros y reduciendo el coste de la participación en Insur Promoción Integral, S.L.U. en un

importe de 18.692 miles de euros.

Con fecha 11 de diciembre de 2020, se ha otorgado escritura de ampliación de capital no dineraria,

acordada por Inmobiliaria del Sur, S.A. en decisión del socio Único de Insur Patrimonial, S.L.U. de fecha

11 de diciembre de 2020, en competencia de la Junta General Extraordinaria de Socios, por importe de

28.676 miles de euros consistente en la totalidad de las acciones que Inmobiliaria del Sur, S.A. titulaba

de IDS Madrid Manzanares, S.A.

Con fecha 11 de diciembre de 2020 se otorga escritura de ampliación de capital en la dependiente Insur

Promoción Integral, S.L.U. por compensación de un crédito de importe 14.456 miles de euros (véase Nota

17).

Operaciones realizadas en el ejercicio 2019

Con fecha 14 de octubre de 2019 Inmobiliaria del Sur, S.A., en decisión de Socio Único de la sociedad

Coopinsur, S,A.U., en competencia de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, acordó la disolución

y simultanea liquidación de la citada sociedad. La escritura de disolución fue otorgada con fecha 18 de

octubre de 2019 ante la notario de Sevilla Doña Montserrat Álvarez Sánchez con el número 1.636 de

protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla con fecha 4 de diciembre de 2019.

Operaciones realizadas en el ejercicio 2018 y anteriores

Con fecha 13 de abril de 2018, la sociedad Insur Promoción Integral, S.L.U. íntegramente participada por

la Sociedad, realizó una ampliación de capital social por importe de 364 miles de euros, con una prima de

asunción por importe de 364 miles de euros, que fue íntegramente suscrita por la Sociedad mediante

aportación no dineraria consistente en un solar sito en Málaga junto con el préstamo garantizado con

hipoteca sobre el citado inmueble, de acuerdo con el siguiente detalle:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor

razonable

Deuda

asociada

Valor

aportación

Solar 2ª Fase Altos del Retiro (Churriana- Málaga) 2.903 2.903 2.176 727

2.903 2.903 2.176 727

De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, las aportaciones realizadas fueron

registradas por la Sociedad como un incremento de su inversión en Insur Promoción Integral, S.L.U. por

un importe equivalente al valor neto contable de los activos no monetarios entregados como

contraprestación menos el valor de la deuda aportada (727 miles de euros), sin registrar resultado

contable alguno en la operación.

Por el contrario, e igualmente de acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados,

Insur Promoción Integral, S.L.U. como sociedad receptora de la aportación, registró los activos no

monetarios recibidos a valor razonable por importe de 2.903 miles de euros, en esta caso coincidente con

su valor neto contable, junto a la deuda asociada por importe de 2.176 miles de euros, resultando una

aportación por importe de 727 miles de euros, el cual fue determinada por los Administradores de la

Sociedad en base a un análisis pormenorizado del activo aportado.

Con fecha 8 de junio de 2018 se otorgó la escritura pública en la que se ejecuta la segregación de la

actividad patrimonial (arrendamiento de inmuebles), tras el acuerdo adoptado por la Junta General

Ordinaria de Accionistas de fecha 28 de abril de 2018, a favor de la sociedad íntegramente participada

Insur Patrimonial, S.L.U. La operación de segregación se describe en la nota 1 de esta memoria.

Con fecha 29 de junio de 2018, la Sociedad realizó una aportación de socios a la participada Insur Centros

de Negocios, S.A.U. por importe de 300 miles de euros.

Con fecha 24 de octubre de 2018, la sociedad Insur Promoción Integral, S.L.U. íntegramente participada

por la Sociedad, realizó una ampliación de capital social por importe de 2.520 miles de euros, con una

prima de asunción por importe de 2.520 miles de euros, que fue íntegramente suscrita por la Sociedad

mediante aportación no dineraria consistente en un solar sito en Sevilla junto con a la deuda asociada a

dicho inmueble, de acuerdo con el siguiente detalle:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor

razonable

Deuda

asociada

Valor

aportación

Solar Avda. Ramón Carande (Sevilla) 11.897 11.897 6.856 5.041

11.897 11.897 6.856 5.041

De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, las aportaciones realizadas fueron

registradas por la Sociedad como un incremento de su inversión en Insur Promoción Integral, S.L.U. por

un importe equivalente al valor neto contable de los activos no monetarios entregados como

contraprestación menos el valor de la deuda aportada (5.041 miles de euros), sin registrar resultado

contable alguno en la operación.

Por el contrario, e igualmente de acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados,

Insur Promoción Integral, S.L.U. como sociedad receptora de la aportación, registró los activos no

monetarios recibidos a valor razonable por importe de 11.897 miles de euros, en esta caso coincidente

con su valor neto contable, junto a la deuda asociada por importe de 6.856 miles de euros, resultando

una aportación por importe de 5.041 miles de euros, el cual fue determinada por los Administradores de

la Sociedad en base a un análisis pormenorizado del activo aportado.

Con fecha 24 de octubre de 2018, se realizó una ampliación de capital en la sociedad Insur Patrimonial,

S.L.U. por un valor de la aportación de 3.364 miles de euros mediante aportaciones no dinerarias

consistentes en las participaciones mantenidas por la Sociedad en otras sociedades del grupo, en las que

ostentaba una participación del 100%, así como la aportación de un local de oficinas en el edificio Insur

de Sevilla junto al préstamo garantizado con hipoteca sobre el citado inmueble, con el siguiente detalle:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor

razonable

Deuda

asociada

Valor

aportación

Parking Insur, S.A.U. 62 486 - 486

Insur Centros de Negocios, S.A.U. 319 319 - 319

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U. 20 614 - 614

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U. 71 71 - 71

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U. 20 233 - 233

Local oficina en Edificio Insur (Sevilla) 1.370 3.700 2.059 1.641

1.862 5.423 2.059 3.364

De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, las aportaciones realizadas fueron

registradas por la Sociedad como un incremento de su inversión en Insur Patrimonial, S.L.U. por los

siguientes importes: Respecto a la aportación de las sociedades íntegramente participadas por un importe

equivalente al valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales

consolidadas en la fecha en que se realizó la operación (1.723 miles de euros), sin registrar resultado

contable alguno en la operación. La diferencia de valor entre el valor en libros de las participaciones

aportadas y el valor por el que fue registrada la aportación se registró en el epígrafe “Reservas voluntarias”

del Patrimonio Neto del ejercicio 2018. Respecto a la aportación del solar junto a su deuda asociada por

un importe equivalente al valor neto contable de los activos no monetarios entregados como

contraprestación menos el valor de la deuda aportada (-689 miles de euros), sin registrar resultado

contable alguno en la operación.

Adicionalmente, de acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, Insur Patrimonial,

S.L.U., como sociedad receptora de la aportación, registró los activos no monetarios recibidos consistente

en participaciones en sociedades por el mismo importe de 1.723 miles de euros, y respecto al local a su

valor razonable por importe de 3.700 miles de euros, junto a la deuda asociada por importe de 2.059

miles de euros, resultando una aportación de 1.641 miles de euros, el cual se determinó por los

Administradores de la Sociedad en base a un análisis pormenorizado del activo aportado, por lo que

respecto a este activo el patrimonio neto de esta sociedad participada refleja un incremento de 2.330

miles de euros con respecto al valor neto contable del activo no monetario aportado por Inmobiliaria del

Sur, S.A..

Con fecha 28 de diciembre de 2018, la sociedad Insur Patrimonial, S.L.U. realizó una ampliación de capital

social por importe de 5.201 miles de euros que fue suscrita por las sociedades del Grupo Insur Promoción

Integral, S.L.U. por importe de 1.209 miles de euros y por Hacienda La Cartuja, S.L.U por importe de

3.992 miles de euros. La ampliación de capital consistió en la aportación no dineraria de dos locales

comerciales en Madrid y Sevilla, de determinados locales de oficinas, locales comerciales, garajes y

trasteros en el denominado edificio Centris II en Tomares (Sevilla) y de los préstamos garantizados con

hipoteca sobre los activos aportados, de acuerdo con el siguiente detalle:

Miles de Euros

Sociedad aportante Activo aportado Valor neto contable Valor

razonable

Deuda

asociada

Valor

aportación

Insur Promoción Integral, S.L.U. Local comerc. Avda. Miraflores

(Sevilla)

1.308 2.100 891 1.209

Hacienda La Cartuja, S.L.U. Local comerc. C/ Joaquín .Turina

(Madrid)

2.079 2.300 1.324 976

Hacienda La Cartuja, S.L.U. Edificio Centris II (Tomares-

Sevilla)

17.122 16.700 13.684 3.016

20.509 21.100 15.899 5.201

De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, las aportaciones realizadas fueron

registradas por las sociedades Insur Promoción Integral, S.L.U. y Hacienda La Cartuja, S.L.U. como una

inversión en Insur Patrimonial, S.L.U. por un importe equivalente al valor neto contable de los activos no

monetarios entregados como contraprestación menos el valor de la deuda aportada (4.610 miles de

euros), sin registrar resultado contable alguno en la operación.

Por el contrario, e igualmente de acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados,

Insur Patrimonial, S.L.U. como sociedad receptora de la aportación, registró los activos no monetarios

recibidos a valor razonable por importe de 21.100 miles de euros junto a la deuda asociada por importe

de 15.899 miles de euros, resultando una aportación por importe de 5.201 miles de euros, el cual fue

determinada por los Administradores de la Sociedad en base a un análisis pormenorizado del activo

aportado.

Con fecha 27 de octubre de 2017, la Sociedad realizó una aportación de socios a la participada Cominsur,

S.L.U. por importe de 2.000 miles de euros.

Con fecha 6 de noviembre de 2017, la sociedad Insur Promoción Integral, S.L.U., íntegramente participada

por la Sociedad realizó una ampliación de capital por compensación de créditos. La ampliación de capital

se realizó por un importe de 21.504 miles de euros.

Con fecha 19 de diciembre de 2017, la sociedad Cominsur, S.L.U., íntegramente participada por la

Sociedad realizó una ampliación de capital por compensación de dos créditos de un importe conjunto de

9.438 miles de euros. Esta ampliación de capital se realizó con una ampliación de capital por importe de

2.359 miles de euros y una prima de asunción de 7.079 miles de euros.

Con fecha 19 de diciembre de 2017, se realizó una nueva ampliación de capital en la sociedad Insur

Promoción Integral, S.L.U. por un valor de la aportación de 23.296 miles de euros, de los cuales 11.648

miles de euros fueron a capital y 11.648 miles de euros a prima de asunción, mediante aportaciones no

dinerarias consistentes en las participaciones mantenidas por la Sociedad en otras sociedades del grupo,

en las que ostentaba una participación del 100%, con el siguiente detalle:

Miles de Euros

Coste de

participación

Deterioro

participación

Valor Neto

Contable

Valor

aportación

Hacienda la Cartuja, S.L.U. 19.295 (6.327) 12.968 10.971

IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U. 1.001 - 1.001 2.753

Cominsur, S.L.U. 11.500 (1.929) 9.571 9.572

31.796 (8.256) 23.540 23.296

De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, las aportaciones realizadas fueron

registradas por la Sociedad como un incremento de su inversión en Insur Promoción Integral, S.L.U. por

un importe equivalente al valor contable de los elementos patrimoniales entregados en las cuentas anuales

consolidadas en la fecha en que se realizó la operación (23.296 miles de euros), sin registrar resultado

contable alguno en la operación. La diferencia de valor entre el valor en libros de las participaciones

aportadas y el valor por el que se ha registrado la aportación se registró en el epígrafe “Reservas

voluntarias” del Patrimonio Neto del ejercicio 2017.

Igualmente de acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, Insur Promoción

Integral, S.L.U., como sociedad receptora de la aportación, registró los activos no monetarios recibidos

por el mismo importe de 23.296 miles de euros.

Con fecha 29 de diciembre de 2016, la sociedad Insur Promoción Integral, S.L.U. íntegramente participada

por la Sociedad, realizó una ampliación de capital social por importe de 13.743 miles de euros, con una

prima de asunción por importe de 13.743 miles de euros, que fue íntegramente suscrita por la Sociedad

mediante aportaciones no dinerarias consistentes en las participaciones mantenidas por la Sociedad en

otras sociedades, en las que ostentaba una participación igual o inferior al 50%, y cuatro solares de

acuerdo con el siguiente detalle:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor

razonable

Deuda

asociada

Valor

aportación

Participación Desarrollo Metropolitanos del Sur, S.L. 11.053 11.053 - 11.053

Participación IDS Palmera Residencial, S.A. 3.477 3.477 - 3.477

Participación IDS Residencial Los Monteros, S.A. 6.070 6.070 - 6.070

Participación Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A. 1.032 1.032 - 1.032

Participación Urbanismo Concertado, S.A. 600 1.229 - 1.229

Terreno R-1 Consesa (Sevilla) 6.009 6.009 3.850 2.159

Terreno R-5 Consesa (Sevilla) 561 561 - 561

Terreno Ferrocarriles (Jerez de la Frontera, Cádiz) 1.546 1.546 465 1.081

Terreno El Valle (Castilleja de la Cuesta, Sevilla) 596 1.712 888 824

30.944 32.689 5.203 27.486

De acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados, las aportaciones realizadas fueron

registradas por la Sociedad como un incremento de su inversión en Insur Promoción Integral, S.L.U.

(anteriormente denominada IDS Residencial, S.L.U.) por un importe equivalente al valor neto contable de

los activos no monetarios entregados como contraprestación (25.741 miles de euros), sin registrar

resultado contable alguno en la operación.

Por el contrario, e igualmente de acuerdo con normas y principios contables generalmente aceptados,

Insur Promoción Integral, S.L.U. (anteriormente denominada IDS Residencial, S.L.U.), como sociedad

receptora de la aportación, registró los activos no monetarios recibidos a valor razonable por importe de

32.689 miles de euros, junto a la deuda asociada por importe de 5.203 miles de euros, resultando una

aportación por importe de 27.486 miles de euros, el cual fue determinada por los Administradores de la

Sociedad en base a un análisis pormenorizado de cada uno de los activos aportados, por lo que el

patrimonio neto de esta sociedad participada refleja un incremento de 1.745 miles de euros con respecto

al valor neto contable de los activos no monetarios aportados por Inmobiliaria del Sur, S.A.

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo, multigrupo y asociadas al cierre

del ejercicio 2020 y 2019 es la siguiente:

Ejercicio 2020-

Empresas del Grupo

(*) Información obtenida de los estados financieros no auditados a 31 de diciembre de 2020.

(**) Dividendos recibidos en el ejercicio 2020 por la Sociedad Dominante: (i) 1.000 miles de euros con cargo a Reservas Voluntarias y 3.500 miles de euros a cuenta del resultado del ejercicio

2020.

(***) Dividendos recibidos en el ejercicio 2020 por la Sociedad Dominante: (i) 2.000 miles de euros con cargo a Reservas Voluntarias y 650 miles de euros a cuenta del resultado del ejercicio

2020.

Denominación/Razón Social/Actividad

% participación Miles de euros

Valor en libros

Resultado Resto de Dividendos Total Dividendos Deterioro Deterioro

ecta Indirecta Capital Explotación Neto Patrimonio A cuenta Patrimonio Recibidos Coste del e

ercicio Acumulado

Insur Promoción Inte

ral S.L.U. (*)

100 - 59.145 1.253 4.831 30.215

90.691 4.500 (**)

c/An

el Gelán, 2 Sevilla (3.500) 80.595

Promoción, Construcción y Venta

Cominsur, S.L.U. (*)

- 100 2.421 (2.208) (1.657) 7.145 - 7.909 - - - -

c/An

el Gelán, 2 Sevilla

Prom., Const. y Venta. A

ente Urbanizado

IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U. (*)

- 100 1.000 (874) (735) 1.992 - 2.257 - - - -

el Gelán, 2 Sevilla

Construcción

Insur Patrimonial, S.L.U. (*)

100 - 82.130 5.140 716 1.325

83.521 2.650 (***)

- -

el Gelán, 2 Sevilla (650) 79.819

Arrendamiento de inmuebles

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U. (*)

- 100 20 323 176 58 (150) 104 - - - -

el Gelán, 2 Sevilla

Adquisición y arrendamiento de inmuebles

IDS Madrid Manzanares, S.A.

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla

Arrendamiento de inmuebles

90 10.000 10.491 10.456 (903) (7.800) 11.753 - - - -

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U. (*)

- 100 20 (795) (683) 716 - 53 - - - -

el Gelán, 2 Sevilla

Adquisición y arrendamiento de inmuebles

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U. (*)

- 100 20 (775) (636) 699 - 83 - - - -

el Gelán, 2 Sevilla

Adquisición y arrendamiento de inmuebles

Parkin

Insur, S.A.U. (*)

100 62 55 42 455 - 559 - - - -

c/An

el Gelán, 2 Sevilla -

Explotación de Parkin

s públicos

Insur Centros de Ne

ocios, S.A.U. (*)

100 240 (165) (124) 32 - 148 - - - -

c/An

el Gelán, 2 Sevilla -

Explotación de Centros de Ne

ocios

IDS Pacífico Patrimonial, S.A.U

C/Angel Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

- 100 60 - - (1) - 59 - - - -

Total 160.414

Empresas asociadas y Multigrupo

Miles de euros

Resultado Valor en libros

Resto de Dividendo Total Dividendos Deterioro Deterioro

Denominación/Razón Social/Actividad Directa Indirecta Capital Explotación Neto Patrimonio A cuenta Patrimonio recibidos Coste Del e

ercicio Acumulado

- 50 6.497 6.496 4.469 23.854 -

- - - -

Desarrollos Metropolitanos del Sur,

S.L. (*)

34.820

el Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

IDS Palmera Residencial, S.A. (*)

- 50 7.000 3.030 2.223 278 (1.900)

- -

el Gelán, 2 Sevilla 7.601 - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Residencial Los Monteros, S.A. (*)

- 50 7.835 91 11 3.831

el Gelán, 2 Sevilla 11.677 - - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Boadilla Garden Residencial, S.A.

- 50 4.500 3.661 2.655 304 (2.300)

el Gelán, 2 Sevilla 5.159 - - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Medina Azahara Residencial, S.A.

- 50 1.000 (117) (125) 3.960 -

el Gelán, 2 Sevilla 4.835 - -

Promoción, Construcción y Venta -

IDS Montevilla Residencial, S.A.

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

70 1.400 (20) (18) 5.581 - 6.963

- - - -

Hacienda La Cartuja, S.L.

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

70 6.771

213 90 1.730

- 8.591

- - - -

Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A.

(*)

- 30 1.537 19 14 461 -

- -

c/An

el Gelán, 2 Sevilla 2.012 - -

Promoción, Construcción y Venta

Urbanismo Concertado, S.A. (*) (1)

- 9,09 6.600 (71) (72) (911) -

Avda. San Fco. Javier, 24 Sevilla 5.617 - -

Promoción, Construcción y Venta

(*) Información obtenida de los estados financieros no auditados a 31 de diciembre de 2020.

Ejercicio 2019- Empresas del Grupo

Denominación/Razón Social/Actividad

% participación Miles de euros

Valor en libros

Resultado Resto de Total Dividendos

Deterioro Deterioro

Directa Indirecta Capital Explotación Neto Patrimonio Patrimonio Recibidos Coste

del

ejercicio Acumulado

Insur Promoción Integral S.L.U. (*)

100 - 51.917 3.919 8.353 36.498 89.776

(6.922)

(**)

c/Angel Gelán, 2 Sevilla ) 84.816 - -

Promoción, Construcción y Venta

Cominsur, S.L.U. (*)

- 100 2.421 (1) (1) 7.144 9.566 -

c/Angel Gelán, 2 Sevilla - - -

Prom., Const. y Venta. Agente

Urbanizador

IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U.

(*) (1)

- 100 1.000 2.084 1.560 431 2.991 (1.000)

- - -

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla

Construcción

Insur Patrimonial, S.L.U. (1)

100 - 53.454 11.095 6.508 1.948 56.778 (5.132)(**)

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla 51.141 - -

Arrendamiento de inmuebles

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U. (*)

- 100 20 318 169 (111) 78 (120)

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla - - -

Adquisición y arrendamiento de

inmuebles

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U. (*)

- 100 20 221 78 38 136 -

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla - - -

Adquisición y arrendamiento de

inmuebles

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U. (*)

- 100 20 152 62 (13) 69 (20)

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla - - -

Adquisición y arrendamiento de

inmuebles

Parking Insur, S.A.U. (*)(2)

100 62

(45) (47) 502 517 -

c/Angel Gelán, 2 Sevilla - - - -

Explotación de Parkings públicos

Insur Centros de Negocios, S.A.U. (*)

100 240 (256) (196)

229 273

c/Angel Gelán, 2 Sevilla - - - -

Explotación de Centros de Negocios

Total 135.197

(*) Información obtenida de los estados financieros no auditados a 31 de diciembre de 2019.

(**) Dividendos a cuenta del ejercicio 2019 recibidos por la Sociedad Dominante en el ejercicio 2019.

(1) Sociedad beneficiaria de la segregación de la actividad patrimonial de la Sociedad Dominante (véanse Notas 1, 2-e y 17)

Empresas asociadas y Multigrupo

Miles de euros

Resultado Valor en libros

Resto de Dividendo Total Dividendos Deterioro Deterioro

Denominación/Razón Social/Actividad Directa Indirecta Capital Explotación Neto Patrimonio A cuenta Patrimonio recibidos Coste Del e

ercicio Acumulado

- 50 6.497 5.072 3.403 20.451 -

- - - -

Desarrollos Metropolitanos del Sur,

S.L. (*)

30.351

el Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

IDS Palmera Residencial, S.A. (*)

- 50 7.000 3.809 2.756 (310) (1.628)

- -

el Gelán, 2 Sevilla 7.818 - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Residencial Los Monteros, S.A. (*)

- 50 7.835 (340) (288) 4.119 -

el Gelán, 2 Sevilla 11.666 - - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Madrid Manzanares, S.A. (*)

- 50 12.000 (424) (409) 7.507 -

el Gelán, 2 Sevilla 19.098 - - -

Adquisición y arrendamiento de

inmuebles

IDS Boadilla Garden Residencial, S.A.

- 50 4.500 3.534 2.651 (322) (2.025)

el Gelán, 2 Sevilla 4.804 - - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Medina Azahara Residencial, S.A.

- 50 1.000 (43) (32) 3.992 -

el Gelán, 2 Sevilla 4.960 - - -

Promoción, Construcción y Venta

IDS Montevilla Residencial, S.A.

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

70 1.400 (21) (15) 5.595 - 6.980 - - - -

Hacienda La Cartuja, S.L.

c/ Ángel Gelán, 2 Sevilla

Promoción, Construcción y Venta

- 70 6.771

1.991

1.396 1.336

(999) 8.504 - - - -

Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A.

(*)

- 30 2.184 22 (3) 465 -

- -

c/An

el Gelán, 2 Sevilla 2.646 - -

Promoción, Construcción y Venta

Urbanismo Concertado, S.A. (*) (1)

- 9,09 6.600 (129) (132) 779 -

Avda. San Fco. Javier, 24 Sevilla 5.689 - - -

Promoción, Construcción y Venta

(*) Información obtenida de los estados financieros no auditados a 31 de diciembre de 2019.

(1) La sociedad Urbanismo Concertado, S.A. tenía un 18,18% de sus acciones en autocartera, siendo pues la participación real del Grupo en el Patrimonio Neto

del 11,11%.

Los datos relativos a la situación patrimonial de estas sociedades se han obtenido de las cuentas no

auditadas de las sociedades del Grupo. Dichas cuentas anuales serán formuladas conforme normativa

local. La entidad realiza diversas operaciones con sociedades del Grupo y Asociadas que se indican en la

Nota 17.

Las actividades realizadas por las sociedades de empresas del Grupo participadas al 100% de manera

directa por Inmobiliaria del Sur, S.A. han sido las siguientes:

Insur Promoción Integral, S.L.U.: la sociedad ha finalizado en el ejercicio 2020 promociones

desarrolladas en Sevilla y Málaga. Así mismo en el ejercicio 2020 ha seguido entregando unidades de

promociones desarrolladas en ejercicios anteriores. La sociedad además de gestionar diversas

participadas cuya actividad es la promoción inmobiliaria, cuenta con solares en Sevilla capital y El Puerto

de Santa María (Cádiz).

Insur Patrimonial, S.L.U.: sociedad constituida en 2018 con motivo de la segregación de la actividad

patrimonial de Inmobiliaria del Sur, S.A. Su actividad consiste en la explotación de inmuebles en

arrendamiento ubicados principalmente en Sevilla capital, Huelva capital, Madrid capital y Tomares

(Sevilla) con un valor en libros neto de amortizaciones de 130.872 miles de euros y un valor razonable

de 269.488 miles de euros.

Las actividades realizadas por las sociedades de empresas del Grupo participadas indirectamente a través

de Insur Patrimonial, S.L.U., han sido las siguientes:

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U.: sociedad participada cuya actividad la constituye la adquisición y

arrendamiento de inmuebles. Esta sociedad adquirió en el ejercicio 2009 un edificio de oficinas en la

Avda. Diego Martínez Barrio en Sevilla.

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U.: sociedad participada cuya actividad la constituye la adquisición y

arrendamiento de inmuebles. Esta sociedad adquirió en el ejercicio 2009 un edificio de oficinas en la

calle García Lovera en Córdoba, transformado a uso hotelero.

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U.: sociedad participada cuya actividad la constituye la adquisición y

arrendamiento de inmuebles. Esta sociedad adquirió en el ejercicio 2009 un edificio de oficinas en Paseo

de la Glorieta, en Huelva.

Parking Insur, S.A.U.: su actividad consiste en explotar distintos aparcamientos propiedad de la

Sociedad dominante, cedidos en arrendamiento.

Insur Centros de Negocios, S.A.U.: su actividad consiste en gestionar el Centro de Negocio ISspaces

situado en el Edificio Insur de Sevilla.

IDS Madrid Manzanares, S.A.: sociedad constituida durante el ejercicio 2016. Participada hasta el 28

de octubre de 2020 al 50% por la también sociedad del Grupo Insur Promoción Integral, S.L.U., con los

socios Gestafin Global Investment, S.L. con un 40% y Bon Natura, S.A. con el restante 10%. Su actividad

ha sido la adquisición y promoción inmobiliaria sobre un solar de uso terciario en el Paseo de los

Melancólicos en Madrid capital, en el que se ha desarrollado un parque empresarial de oficinas de

aproximadamente 28.000 m2 de techo constituido por dos edificios denominados Norte y Sur de

aproximadamente 14.000 m2 de techo cada uno de ellos. El edificio Sur fue vendido sobre plano y ha

sido entregado en agosto de 2020. Tras la entrega de este edificio, Insur Promoción Integral, S.L.U.,

con fecha 28 de octubre de 2020, ha adquirido un 40% adicional de esta participada pagando por esta

participación adicional un importe de 8.874 miles de euros. Tras esta operación Insur Promoción Integral,

S.L.U. ostentaba el 90% del capital social de esta sociedad. El otro edificio denominado Norte ha sido

alquilado en su totalidad para su explotación en arrendamiento. Con fecha 11 de diciembre de 2020,

Inmobiliaria del Sur, S.A., socio único de Insur Promoción Integral, S.L.U., en competencia de la Junta

General Extraordinaria de Socios, acuerda la distribución de un dividendo en especie consistente en la

totalidad de las participaciones sociales que Insur Promoción Integral, S.L.U. titulaba de IDS Madrid

Manzanares, S.A. La transmisión de las participaciones fue ejecutada mediante escritura pública

otorgada el 11 de diciembre de 2020. Posteriormente Inmobiliaria del Sur, S.A. aportó estas

participaciones en una ampliación de capital no dineraria realizada por la sociedad íntegramente

participada Insur Patrimonial, S.L.U. Por tanto actualmente la sociedad se encuentra participada por

Insur Patrimonial, S.L. en un 90% y por Bon Natura, S.A. en el restante 10%.

Las actividades realizadas por las sociedades de empresas del Grupo participadas al 100% indirectamente

a través de Insur Promoción Integral, S.L.U., han sido las siguientes:

Cominsur, S.L.U.: sociedad participada cuya actividad la constituye la promoción inmobiliaria. Esta

sociedad adquirió en el ejercicio 2004 unos terrenos en el término municipal de Gines (Sevilla) con la

finalidad de su clasificación y desarrollo urbanístico.

IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U.: sociedad participada constituida en el ejercicio 2017. Su

actividad es la ejecución de obras de urbanización y construcción de proyectos inmobiliarios.

IDS Pacífico Patrimonial, S.A.U.: sociedad participada constituida en el ejercicio 2020. Su actividad

es la adquisición, promoción y venta de activos inmobiliarios. Durante el ejercicio 2020 aún no ha

adquirido ningún activo para su promoción.

Las actividades realizadas por las sociedades de empresas asociadas y Multigrupo, participadas de manera

indirecta, a través de Insur Promoción Integral, S.L.U., son las siguientes:

Hacienda La Cartuja, S.L.: la sociedad estaba participada íntegramente por Insur Promoción Integral,

S.L.U. hasta el cierre del ejercicio 2018. Con fecha 20 de diciembre de 2019, tras la realización de una

ampliación de capital dineraria se incorporó al capital de la sociedad el socio Gestafin Global Investment,

S.L. con un 30% del mismo. La sociedad ha entregado promociones residenciales durante el ejercicio

2020 en el término municipal de Dos Hermanas (Sevilla), se encuentra inmersa en el desarrollo de una

promoción residencial en Valdemoro (Madrid) y ha adquirido un solar para el desarrollo de una promoción

residencial en Villaviciosa de Odón (Madrid).

IDS Montevilla Residencial, S.A.: sociedad constituida en el ejercicio 2019. Participada por Insur

Promoción Integral, S.L.U. con un 70% y Gestafin Global Investment, S.L. con el restante 30%. Su

actividad es la construcción, comercialización y venta de dos promociones sobre solares adquiridos en

el Sector Monte de la Villa en Villaviciosa de Odón (Madrid) para un total de 58 viviendas unifamiliares.

Desarrollos Metropolitanos del Sur, S.L.: sociedad constituida en el ejercicio 2015. Participada al

50%, con el socio Anida Operaciones Singulares, S.A.U. del Grupo BBVA con el restante 50%. Su

actividad es la construcción, comercialización, venta y entrega de viviendas en Andalucía, en el sector

Entrenucleos de Dos Hermanas (Sevilla), donde concentra la mayor parte de su inversión, una promoción

en Marbella (Málaga), una promoción en Conil de la Frontera (Cádiz), una promoción en Cáceres capital,

otra en Salobreña (Granada) y unos terrenos en fase de urbanización en Sevilla capital. Durante el

ejercicio 2020 ha entregado promociones en el Sector Entrenucleos de Dos Hermanas y una promoción

en Conil de la Frontera (Cádiz).

IDS Palmera Residencial, S.A.: sociedad constituida durante el ejercicio 2013. Actualmente

participada al 50%, con los socios Azevrec, S.A. con un 25% y Gestafin Global Investment, S.L. con el

restante 25%. Su actividad es la construcción, comercialización y venta de una promoción que se está

desarrollando en dos fases con 182 viviendas en Sevilla capital. La primera de las fases de 102 viviendas

comenzó su entrega en 2019 y la segunda de 80 viviendas se encuentra ya en promoción.

IDS Residencial Los Monteros, S.A.: sociedad constituida durante el ejercicio 2015. Actualmente

participada al 50%, con los socios Bon Natura, S.A. con un 10% y Gestafin Global Investment, S.L. con

el restante 40%. Su actividad es la construcción y comercialización de varias promociones inmobiliarias

en Marbella (Málaga). Durante el ejercicio 2020 ha finalizado la construcción de la primera de las fases

de 53 viviendas ha desarrollar en las parcelas adquiridas, habiendo comenzado la entrega de la misma.

IDS Boadilla Garden Residencial, S.A.: sociedad constituida durante el ejercicio 2017 con una

participación del 50%, con los socios Bon Natura, S.A. en un 45% y un inversor privado con el restante

5%. Su actividad es la construcción y comercialización de 122 viviendas unifamiliares en el sector “Cortijo

Sur” de Boadilla del Monte (Madrid). Durante el ejercicio 2020 ha continuado la entrega de una primera

promoción de 74 viviendas finalizadas en 2019 y ha finalizado y comenzado la entrega de una segunda

promoción de 32 viviendas.

IDS Medina Azahara Residencial, S.A.: sociedad constituida durante el ejercicio 2018, participada al

50%, con los socios Gestafin Global Investment, S.L. con un 35% y Surister del Arroyo, S.L. con un

15%. La sociedad ha adquirido dos terrenos del mismo sector, en fase de urbanización, en Córdoba

capital para el desarrollo de dos promociones residenciales con aproximadamente 180 viviendas.

Durante el ejercicio 2020 la urbanización de las parcelas prácticamente se ha culminado y ha comenzado

la construcción de una primera fase del proyecto de 92 viviendas.

Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A.: sociedad participada en un 30%, con los socios Grupo de

Empresas Azvi, S.L. (30%) y A.D.I.F. (40%). Ha desarrollado una promoción que se encuentra en fase

de finalización de la comercialización en la denominada parcela R-1 del Proyecto de Compensación del

Plan Especial “RENFE” del PGOU de Málaga.

Coopinsur, S.L.U. no tenía actividad en el ejercicio 2019 y fue disuelta y liquidada en ese ejercicio.

Las cuentas del ejercicio 2020 y 2019 adjuntas por ser las individuales de Inmobiliaria del Sur, S.A. no

recogen los efectos de la consolidación del Grupo. En los ejercicios 2020 y 2019, de acuerdo con la

normativa vigente los Administradores de Inmobiliaria del Sur, S.A. han preparado las cuentas anuales

consolidadas del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por

la Unión Europea, cuentas consolidadas que desde el ejercicio 2005 se formulan conforme a estos

estándares. A continuación se presenta un resumen de las mismas:

Ejercicio 2020-

Miles de Euros

Inmobiliaria

del Sur

Consolidado

NIIF-UE

Activo no corriente 173.176 286.535

Activo corriente 37.294 147.385

Total activo 210.470 433.920

Capital y reservas 112.077 105.748

Pérdidas y ganancias 4.298 21.080

Acciones propias (1.085) (1.085)

Dividendo a cuenta (3.394) (3.394)

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 94 -

Patrimonio atribuible a Sociedad Dominante 111.990

122.349

Socios externos - 3.208

Total Patrimonio 131.330 125.557

Acreedores no corrientes 72.222 199.674

Acreedores corrientes 26.258 108.689

Total pasivo y patrimonio 210.470 433.920

Ejercicio 2019-

Miles de Euros

Inmobiliaria

del Sur

Consolidado

NIIF-UE

Activo no corriente 159.697 225.522

Activo corriente 33.295 170.784

Total activo 192.992 396.306

Capital y reservas 98.413 97.325

Pérdidas y ganancias 9.323 8.844

Acciones propias (1.276) (1.276)

Dividendo a cuenta (2.885) (2.885)

Subvenciones, donaciones y legados recibidos 102 -

Patrimonio atribuible a Sociedad Dominante 103.677 107.233

Socios externos - -

Total Patrimonio 103.677 107.233

Acreedores no corrientes 45.865 134.451

Acreedores corrientes 43.450 154.622

Total pasivo y patrimonio 192.992 396.306

d) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar-

El epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar” incluye los siguientes conceptos:

Miles de euros

2020 2019

Clientes por ventas (a) 90 670

Efectos comerciales a cobrar 319 363

Clientes y deudores de dudoso cobro 25 25

Grupo (véase Nota 17) 7.356 6.006

Deudores diversos y personal 765 778

Otros créditos con las Administraciones Públicas (Véase Nota 14) 1.946 52

Deterioros (véase Nota 16-d) (26) (26)

Total 10.475 7.868

(a) El saldo del ejercicio 2019 incluía un importe de 588 miles de euros correspondientes a retenciones de

garantía obra y pendiente de cobro al cierre del ejercicio con terceros.

Las cuentas a cobrar de origen comercial no devengan intereses.

El importe de “Efectos comerciales a cobrar” al 31 de diciembre de 2020 y 2019 se corresponde a los

efectos entregados por los clientes de la actividad de promoción por algunas operaciones formalizadas con

aplazamiento de parte del precio. Al 31 de diciembre de 2020 se habían producido impagos a su

vencimiento de estos efectos por importe de 3 miles de euros (5 miles de euros en el ejercicio 2019), si

bien la Sociedad no considera deterioro en este saldo dado que no se ha producido la entrega de los bienes.

Durante los ejercicios 2020 y 2019, la Sociedad no ha dotado ni aplicado deterioros en concepto de

provisión (véase nota 16-d).

No existen por tanto activos financieros en mora significativos o que no hayan sido deteriorados según los

criterios establecidos por la Sociedad y descritos en la Nota 4-e).

Los Administradores consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras

cuentas por cobrar se aproxima a su valor razonable.

9. Instrumentos financieros y a valor razonable

Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:

 Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se

negocian en los mercados activos y líquidos se determinarán con referencia a los precios cotizados en el

mercado.

 El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados)

se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de

descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las

cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.

La siguiente tabla presenta un análisis de los instrumentos financieros valorados con posterioridad agrupado

en niveles 1 a 3 basado en el grado en que el valor razonable es observable.

• Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o

pasivos idénticos.

• Nivel 2: son aquellos referenciados a otros inputs (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel

1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir,

derivados de los precios).

• Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen inputs para el activo o pasivo que no

se basan en datos de mercado observables (inputs no observables).

Miles de euros

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total

Activos-Instrumentos Financieros - - 1 1

Pasivos-Instrumentos Financieros Derivados - -

Políticas de gestión de riesgos

La gestión de los riesgos financieros de la Sociedad está centralizada en la Dirección Financiera, la cual tiene

establecidos los mecanismos necesarios para controlar la exposición a las variaciones en los tipos de interés

y tipos de cambio, así como a los riesgos de crédito y liquidez. A continuación se indican los principales riesgos

financieros que impactan a la Sociedad:

a) Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que

devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un

tipo de interés variable.

La estructura de riesgo financiero al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente: de la deuda financiera con

entidades de crédito y del MARF (programa de pagarés) a esta fecha, que asciende a 49.115 miles de

euros, 30.993 miles de euros corresponden a financiación referenciada a tipo fijo y el resto se encuentra

referenciada a tipo de interés variable (Euribor). Adicionalmente la Sociedad mantiene deudas con

sociedades del Grupo por importe de 40.896 miles de euros (véase Nota 17) que se encuentran

referenciadas a tipo de interés variable (Euribor).

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad contrató un instrumento financiero de tipo CAP por un nominal de

50 millones de euros a un plazo de 7 años y con revisiones anuales (véase Nota 8-a)).

b) Riesgo de liquidez-

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias

comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades

previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y

de capitales.

La situación del mercado inmobiliario presenta claros signos de mejora, lo que se ha traducido también

en la disposición del sistema de financiero a la concesión de financiación al sector bajo unas premisas

más exigentes, pero que están permitiendo al Grupo la financiación de sus proyectos.

Adicionalmente es preciso destacar las siguientes circunstancias:

 A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad dispone de efectivo y otros activos líquidos equivalentes por

importe de 10.433 miles de euros (7.552 miles de euros en el ejercicio 2019)

 Dispone así mismo de terrenos y solares y promociones cuyo valor de coste asciende a 11.592 miles

de euros libre de cargas y gravámenes y sin financiación asociada.

 Cuenta con disponible en pólizas de crédito por importe de 6.918 miles de euros (7.154 miles de

euros en el ejercicio 2019).

 En relación a los límites de las pólizas de crédito contratadas con un límite de 14.500 miles de euros

(12.500 miles de euros en el ejercicio 2019) y los importes emitidos y pendientes de vencimiento al

cierre del ejercicio 2020 del Programa de Pagarés inscrito en el MARF, los Administradores de la

Sociedad estiman que respecto a los contratos de pólizas de crédito serán novados a su vencimiento

y respecto al Programa de Pagarés se mantendrá, a lo largo del ejercicio 2020, importes pendientes

de vencimiento al menos por el saldo al cierre del ejercicio 2020. Respecto a la financiación hipotecaria

subrogable, parte de la misma será subrogada por los clientes con la venta de unidades inmobiliarias.

Todo ello permite concluir que la Sociedad tiene cubiertas las necesidades de financiación de sus

operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de financiación se

endureciesen.

Respecto a la estructura de capital que la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2020, se compone

básicamente de deudas con entidades de crédito registradas en los epígrafes “Pasivo no corriente” por

importe de 30.138

miles de euros (Nota 13) y “Pasivo corriente” por importe de 13.395 miles de euros,

que incluyen los pagarés emitidos pendientes de vencimiento (Nota 13). A la fecha actual, la Sociedad no

tiene deuda financiera sujeta al cumplimiento de covenants contractuales o covenants financieros.

c) Riesgo de crédito-

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes de promociones está

garantizado por el bien transmitido y las colocaciones de tesorería se realizan con entidades de elevada

solvencia, en las que el riesgo de contraparte no es significativo.

Por lo que respecta a la actividad de patrimonio en renta, la concentración del riesgo de clientes no es

relevante ya que, a excepción de los organismos públicos en su conjunto, ningún cliente privado o grupo

representa más del 10% de los ingresos de este segmento de negocio.

d) Riesgo de tipo de cambio-

El Grupo no tiene un riesgo de tipo de cambio significativo ya que la totalidad de sus activos y pasivos,

ingresos y gastos están denominados en euros.

e) Principales impactos que la crisis sanitaria provocada por la COVID-19 está produciendo en las

operaciones de la Sociedad y su Grupo y en su situación económico-financiera-

A raíz de la publicación del Real Decreto 463/2020 en fecha 14 de marzo de 2020, por el que se declaró

el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria generada por el coronavirus (COVID-

19) y que entró en vigor el mismo día 14 de marzo, y hasta la fecha de cierre a 31 de diciembre de 2020

de las presentes cuentas anuales, se detallan a continuación los principales efectos sobre las operaciones

de la Sociedad y su Grupo:

Efectos sobre las operaciones de la Sociedad y su Grupo:

El periodo de confinamiento afectó en un primer momento tanto a la comercialización de viviendas

de la actividad de promoción como a la demanda de superficies de arrendamiento de la actividad

patrimonial. Sin embargo, a partir del mes de junio, se ha recuperado el ritmo de comercialización

en la actividad de promoción. En nuestro caso, esta recuperación se ha conseguido sin reducciones

de precios de venta y sin la concesión de otras ventajas comerciales. Adicionalmente se ha constatado

una buena respuesta por parte de los clientes en el proceso de entrega de las viviendas que se

encontraban comprometidas, sin que por tanto la crisis sanitaria del Covid-19 haya afectado

significativamente al proceso de entregas de inmuebles durante el ejercicio 2020. En la actividad

patrimonial no se han producido, tras el inicio de la crisis de la Covid-19, resoluciones relevantes de

contratos motivadas por ella.

‐ Respecto a la actividad de construcción, el Grupo ha implementado medidas de seguridad

extraordinarias para minimizar la posibilidad de contagio en las obras, lo que ha permitido que,

exceptuando el periodo de paralización obligatoria de la construcción, todas las obras tanto de los

proyectos de promoción como de transformación de activos patrimoniales hayan seguido

desarrollándose, aunque con pequeños retrasos y con un ligero descenso en la productividad,

cuantificado entre un 10-15%. No obstante, se adoptaron medidas especiales para que no hubiera

retrasos de terminación en las promociones previstas de entregar en el ejercicio 2020.

La paralización de la actividad en las Administraciones locales durante el primer estado de alarma

supuso retrasos en la obtención de las licencias de primera ocupación, provocando retrasos en las

entregas previstas para el primer semestre de 2020. No obstante se consiguieron, antes de la

finalización del ejercicio, todas las licencias de primera ocupación de las promociones que el Grupo

tenía previsto entregar en el ejercicio.

‐ A fecha actual el Grupo ha alcanzado acuerdos con arrendatarios afectados en sus actividades como

consecuencia de la crisis generada por la COVID-19, siendo el aplazamiento de rentas para su cobro

prorrateado, generalmente en los dos años, la fórmula de acuerdo más extendida para el

cumplimiento de sus contratos. Los importes aplazados durante el ejercicio en el Grupo han alcanzado

los 813 miles de euros y las bonificaciones aplicadas a los arrendatarios han ascendido a 262 miles

de euros.



Efectos sobre las actividades de financiación del Grupo:

‐ El inicio de la crisis de la Covid-19 afectó gravemente al funcionamiento del MARF, cuyo mercado

prácticamente se cerró. En el mes de abril de 2020 se formalizaron préstamos bancarios por importe

de 30 millones de euros para cubrir el riesgo de la financiación del Grupo a través de los pagarés

MARF (véase Nota 13-b), en el supuesto de que los mismos no pudiesen ser renovados a su

vencimiento, mitigando por tanto en su totalidad este riesgo y reduciendo el riesgo de liquidez tanto

a corto como a medio plazo. No obstante, en el mes de julio Inmobiliaria del Sur, S.A. ha incorporado

un nuevo Programa de Pagarés en el MARF que le permitirá seguir emitiendo en este mercado hasta

el mes de julio de 2021 y hasta un importe máximo de 50 millones de euros. Tras la incorporación

del nuevo programa se han realizado tres colocaciones de pagarés a plazos entre 3 y 12 meses, en

los meses de julio y octubre de 2020 y enero de 2021 sin acogerlas al aval del 70% del ICO habilitado

por el Gobierno, ascendiendo el saldo vivo de pagarés emitidos al cierre del ejercicio 2020 a 5.600

(5.582 miles de euros a coste amortizado) y a fecha actual a 7.700 miles de euros (7.632 miles de

euros a coste amortizado).

Efectos sobre las actividades de inversión:

‐ El Grupo no modificó tras el inicio de la pandemia su estrategia de inversión pero si decidió, durante

los primeros meses de esta crisis sanitaria, posponer en gran medida sus decisiones de nuevas

inversiones tanto en la actividad de promoción como en la patrimonial, hasta que existiera más

visibilidad acerca de cómo afectaría la crisis económica derivada del Covid a la demanda de viviendas

en la actividad de promoción residencial y a la demanda y ocupación de oficinas en el área patrimonial.

Tras estos primeros meses de incertidumbre el Grupo ha retomado su estrategia de inversión

adaptada a la nueva situación del mercado.

Respecto a las inversiones en marcha en la actividad de promoción, el Grupo continuó en el ejercicio

2020 con la construcción de todas las promociones que tenía iniciadas con anterioridad al decreto del

estado de alarma y para las que contaba con financiación para su construcción, al estar

comercializadas por encima del nivel requerido para disponer de esa financiación. El Grupo tras la

declaración del primer estado de alarma ha iniciado la construcción de 3 nuevas promociones que

totalizan un total de 107 viviendas, promociones desarrolladas a través de sociedades consideradas

negocios conjuntos. Cuenta asimismo con diversos proyectos en comercialización que se espera

puedan iniciarse durante los dos próximos trimestres, una vez alcanzados los niveles de venta que

permitan su financiación.

‐

En el área patrimonial, el Grupo continúa con la ejecución de la transformación a uso hotelero de su

activo en la Avda. República Argentina nº 23 de Sevilla, proyecto financiado con un tramo del

préstamo sindicado formalizado en julio de 2019 con la Sociedad dependiente Insur Patrimonial,

S.L.U., y con la remodelación del edificio de oficinas de la Avda. República Argentina nº 25 de Sevilla,

como actuaciones más relevantes.

Efectos sobre la valoración de los activos:

‐ A pesar de que el Grupo no ha tenido que reducir sus precios de venta en la actividad de promoción, ni ha

visto reducido de manera significativa los ritmos de comercialización de sus promociones, excepto en los dos

primeros meses del primer estado de alarma, si se ha visto afectado en la valoración de sus suelos y solares

consecuencia de las mayores tasas de descuento y mayores plazos de comercialización estimados por los

valoradores para el desarrollo de estos activos. Esto ha dado lugar a que el Grupo haya tenido que dotar

deterioros por importe de 5.105 miles de euros.

‐ Respecto a la actividad patrimonial, aunque no se ha producido una disminución de precios de los nuevos

arrendamientos formalizados, la valoración de ciertos activos se ha visto afectada por el incremento de las

tasas de descuento y los mayores plazos de comercialización tenidos en cuenta en las valoraciones, con

especial incidencia en los activos hoteleros. Consecuencia de estas correcciones en las valoraciones el

Grupo ha dotado deterioros en sus inversiones inmobiliarias e inmuebles de uso propio en el ejercicio 2020

por importe de 2.781 miles de euros.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, ante la incertidumbre de la situación actual, no

es posible prever posibles impactos adicionales a los registrados en las cuentas anuales adjuntas que afecten

a los resultados de los próximos ejercicios de la Sociedad y su Grupo, como consecuencia de la crisis del

coronavirus (COVID-19), que van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en

los próximos meses, así como de la aplicación de un tratamiento médico eficaz contra el virus, si bien los

administradores de la Sociedad, basándose en la experiencia demostrada en el ejercicio 2020 y los impactos

que se han puesto de manifiesto en las cuentas anuales del presente ejercicio desglosados anteriormente,

confían en que los mismos no serían en cualquier caso significativamente negativos.

10. Existencias

El movimiento experimentado por las distintas partidas que componen el epígrafe de existencias durante el

ejercicio 2020 ha sido el siguiente:

Miles de euros

31/12/2019 Adiciones Retiros

Traspasos

(Nota 6)

Traspasos 31/12/2020

Edificios adquiridos 87 - - - - 87

Terrenos y solares 11.447 8 - - - 11.455

Edificios construidos 5.584 - (822) (567) - 4.195

Deterioro de edificios construidos

(916)

(119) 296

75 - (664)

Anticipos de proveedores 3 - - - 3

Total 16.205 (111) (526) (492) - 15.076

El movimiento experimentado por las distintas partidas que componen el epígrafe de existencias durante el

ejercicio 2019 fue el siguiente:

Miles de euros

31/12/2018 Adiciones Retiros

Traspasos

(Nota 6)

Traspasos 31/12/2019

Edificios adquiridos 87 - - - - 87

Terrenos y solares 11.409 38 - - - 11.447

Edificios construidos 8.238 - (2.654) - - 5.584

Deterioro de edificios construidos

(1.353)

(196) 633

- - (916)

Anticipos de proveedores 349 - (346) - - 3

Total 18.730 (158) (2.367) - - 16.205

En general, las promociones de edificios construidos son edificios de viviendas, que normalmente incluyen

garajes, trasteros y locales.

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, dentro del epígrafe de “Existencias” se incluyen inmuebles afectados por

hipotecas en garantía de préstamos subrogables por diversas entidades financieras, hipotecas en las que, en

su momento, se subrogarán los futuros compradores. El coste total de los inmuebles cuyos préstamos se

encontraban pendientes de subrogación al cierre del ejercicio asciende a, aproximadamente, 4.105 y 4.620

miles de euros en 2020 y 2019, respectivamente.

El importe de gastos financieros correspondientes a financiación específica y genérica registrados como coste

de las existencias a 31 de diciembre de 2020 y 2019 asciende a 216 y 263 miles de euros, respectivamente.

No existen compromisos de venta de promociones contraídos por la Sociedad con clientes al 31 de diciembre

de 2020.

Se han realizado tasaciones y valoraciones sobre las existencias a 31 de diciembre de 2020 ascendiendo la

valoración global a esa fecha a 15.010 miles de euros. En todos los casos, las tasaciones han sido realizadas

por tasadores homologados e inscritos en el Registro del Banco de España. El método de valoración empleado

ha sido el residual dinámico y comparación. Como consecuencia de dichas tasaciones y valoraciones la

Sociedad ha dotado deterioros por importe de 119 miles de euros (196 miles de euros en el ejercicio 2019) y

ha aplicado deterioros por importe de 98 miles de euros (0 miles de euros en el ejercicio 2019). La sociedad

ha aplicado provisiones por importe de 198 miles de euros, (633 miles de euros en el ejercicio 2019), como

consecuencia de la venta de existencias de producto terminado.

La valoración de las existencias se ha realizado conforme a los Professional Standards de Valoración de la

Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de julio de 2017 “Red Book”.

Para calcular el valor de los terrenos, en sus diversos estados de desarrollo urbanístico y destinados a futuras

promociones, se ha aplicado el método residual dinámico. Para ello los flujos de caja se establecen según la

previsión de ingresos y gastos pendientes, teniendo en cuenta el período a transcurrir hasta la finalización de

dicho flujo. Al resultado de dicho cálculo se suma el conjunto de ingresos en efectivo que se han considerado

como ya realizados previamente a la fecha de valoración, obteniendo así el valor total. La estimación de los

plazos de obra se hace en función del volumen total de cada promoción. Los tiempos de venta restantes se

han basado en el ritmo real de ventas de cada promoción.

Para el producto terminado se ha aplicado el método de comparación, dado que existen testigos de mercado

que lo permiten. La valoración se basa en el principio del valor residual, según el cual el valor atribuible a

cada uno de los factores de producción de un inmueble será la diferencia entre el valor total de dicho activo

y los valores atribuibles al resto de los factores.

La tasa aplicada en cada caso está en función del mercado, de los usos de los inmuebles y del estado actual

de la obra y se corresponden con el factor de riesgo de la promoción.

Las variables clave del método son la determinación de los ingresos por venta de promociones, los costes de

construcción, el periodo de comercialización y la tasa interna de rentabilidad utilizada para descontar los

flujos de caja.

Finalmente, los valoradores no incluyen incidencias ni limitaciones en relación a las revisiones y valoraciones

realizadas en el epígrafe de existencias.

Los edificios construidos son edificios de viviendas, que normalmente incluyen garajes, trasteros y locales. Se

localizan principalmente en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

11. Patrimonio Neto y Fondos Propios

Capital social-

El capital social lo componen 16.971.847 acciones de 2 euros de valor nominal por acción, representadas por

anotaciones en cuenta.

Todas las acciones de la Sociedad son de la misma clase y tienen los mismos derechos.

Los títulos de Inmobiliaria del Sur S.A, están integrados en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), en la

modalidad de Contratación Continua desde el 1 de abril de 2015.

La Junta General de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2020, acordó autorizar durante doce meses al

Consejo de Administración y al Administrador Único u Órgano de Administración de las sociedades filiales para

la adquisición derivativa de acciones propias, con los siguientes límites:

Número máximo: 1.250.000 acciones

Precio mínimo: 2 euros

Precio máximo: 25 euros

Plazo de duración: 12 meses

Posteriormente la Junta General de Accionistas celebrada el 29 de octubre de 2020 (véase Nota 3), revocó la

autorización de la Junta precedente, concediendo una nueva autorización por un plazo de cinco años al

Consejo de Administración y al Administrador Único u Órgano de Administración de las sociedades filiales para

la adquisición derivativa de acciones propias, con los siguientes límites:

Número máximo: 1.250.000 acciones

Precio mínimo: 2 euros

Precio máximo: 25 euros

Plazo de duración: 12 meses

La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2019, acordó autorizar durante doce meses al

Consejo de Administración y al Administrador Único u Órgano de Administración de las sociedades filiales para

la adquisición derivativa de acciones propias, con los siguientes límites:

Número máximo: 1.250.000 acciones

Precio mínimo: 2 euros

Precio máximo: 25 euros

Plazo de duración: 12 meses

A 31 de diciembre de 2020 y 2019, no hay empresas vinculadas a Inmobiliaria del Sur, S.A. que mantuviesen

acciones en su cartera.

Según la información de la que disponen los Administradores de Inmobiliaria del Sur, S.A., ningún accionista,

excepto Inversiones Agrícolas Industriales y Comerciales, S.L. (con el 11,14% a 31 de diciembre de 2020),

posee directamente participaciones superiores al 10% del capital social.

Reserva legal-

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades de capital deben destinar una cifra igual al

10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del

capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del

capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan

otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 esta reserva se encontraba completamente constituida.

Reserva estatutaria-

El artículo 31 de los Estatutos Sociales vigentes hasta la Junta General celebrada el 9 de mayo de 2015

establecía un reparto del 10% del resultado del ejercicio con cargo a reservas estatutarias. La modificación

de los Estatutos Sociales realizada en la citada Junta General eliminó la obligación de la dotación de esta

reserva.

Reservas de Capitalización IS

La Junta General de Accionistas de fecha 29 de octubre de 2020 acordó en la propuesta de distribución del

resultado del ejercicio 2019 la constitución de una reserva de capitalización conforme a lo establecido en el

artículo 25 de la Ley 27/2014, del impuesto sobre sociedades, referente al impuesto sobre sociedades del

ejercicio 2019 por importe de 401 miles de euros (véase nota 3 y 14).

La Junta General de Accionistas de fecha 5 de abril de 2019 acordó en la propuesta de distribución del

resultado del ejercicio 2018 la constitución de una reserva de capitalización conforme a lo establecido en el

artículo 25 de la Ley 27/2014, del impuesto sobre sociedades, referente al impuesto sobre sociedades del

ejercicio 2018 por importe de 203 miles de euros.

La Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2018 ha acordado en la propuesta de distribución del

resultado del ejercicio 2017 la constitución de una reserva de capitalización conforme a lo establecido en el

artículo 25 de la Ley 27/2014, del impuesto sobre sociedades, referente al impuesto sobre sociedades del

ejercicio 2017 por importe de 238 miles de euros.

La Junta General de Accionistas de fecha 1 de abril de 2017 acordó en la propuesta de distribución del

resultado del ejercicio 2016 la constitución de una reserva de capitalización conforme a lo establecido en el

artículo 25 de la Ley 27/2014, del impuesto sobre sociedades, referente al impuesto sobre sociedades del

ejercicio 2016 por importe de 522 miles de euros.

La Junta General de Accionistas de fecha 9 de abril de 2016 acordó en la propuesta de distribución del

resultado del ejercicio 2015 la constitución de una reserva de capitalización conforme a lo establecido en el

artículo 25 de la Ley 27/2014, del impuesto sobre sociedades, referente al impuesto sobre sociedades del

ejercicio 2015 por importe de 136 miles de euros.

Esta reserva tiene carácter indisponible de 5 años desde el cierre de cada ejercicio.

Acciones Propias-

Al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y con el

objetivo único de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones y

dentro de los límites establecidos en la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas para la

adquisición de acciones propias, con fecha 15 de enero de 2019 la Sociedad suscribió con Bankinter, S.A., un

contrato de liquidez para la realización de operaciones de compra y venta de acciones propias de la Sociedad.

Al amparo de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y con

el objetivo único de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones

y dentro de los límites establecidos en la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas para la

adquisición de acciones propias, con fecha 6 de febrero de 2008 la Sociedad suscribió con Mediación Bursátil,

S.V., S.A., un contrato de liquidez para la realización de operaciones de compra y venta de acciones propias

de la Sociedad. Con fecha 3 de abril de 2017 el contrato fue suspendido y con fecha 7 de julio el mismo fue

resuelto (ambos hechos fueron comunicados como Hechos Relevantes a la CNMV esos mismos días).

Al cierre del ejercicio 2020 la Sociedad tiene en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Nº de

acciones

Valor

nominal

(euros)

Precio medio

de adquisición

(euros)

Coste total de

adquisición

(miles de

euros)

Acciones propias al cierre del ejercicio 2020 (*) 142.788 2 11,58 1.653

(*) Con fecha 24 de noviembre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó un Plan de

Retribución de carácter excepcional y a largo plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad Dominante a

determinados directivos del Grupo y al Presidente del Consejo de Administración y primer ejecutivo (véanse Notas

4-v y Nota 16-e). Al 31 de diciembre de 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016, el Grupo ha reconocido el activo y el

gasto, atendiendo a su naturaleza, correspondiente al mencionado Plan de Retribución al cierre de cada ejercicio

con abono al epígrafe “Acciones de la Sociedad Dominante” por importes de 21, 183, 159, 191 y 14 miles de euros

en 2020, 2019, 2018, 2017 y 2016, respectivamente ascendiendo el importe total por este concepto en el epígrafe

“Acciones de la Sociedad Dominante” a 568 miles de euros. Por tanto, el epígrafe “Acciones de la Sociedad

Dominante” del patrimonio neto de los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2020 asciende a 1.085

miles de euros.

Al cierre del ejercicio 2019 la Sociedad tenía en su poder acciones propias de acuerdo con el siguiente detalle:

Nº de

acciones

Valor

nominal

(euros)

Precio medio

de adquisición

(euros)

Coste total de

adquisición

(miles de

euros)

Acciones propias al cierre del ejercicio 2019 (*) 132.561 2 13,75 1.823

(*) Con fecha 24 de noviembre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó un Plan de

Retribución de carácter excepcional y a largo plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad Dominante a

determinados directivos del Grupo y al Presidente del Consejo de Administración y primer ejecutivo (véanse Notas

4-v y Nota 16-e). Al 31 de diciembre de 2019, 2018, 2017 y 2016, el Grupo ha reconocido el activo y el gasto,

atendiendo a su naturaleza, correspondiente al mencionado Plan de Retribución al cierre de cada ejercicio con abono

al epígrafe “Acciones de la Sociedad Dominante” por importes de 183, 159, 191 y 14 miles de euros en 2019, 2018,

2017 y 2016, respectivamente ascendiendo el importe total por este concepto en el epígrafe “Acciones de la

Sociedad Dominante” a 547 miles de euros. Por tanto, el epígrafe “Acciones de la Sociedad Dominante” del

patrimonio neto de los estados de situación financiera al 31 de diciembre de 2019 asciende a 1.276 miles de euros.

Subvenciones, donaciones y legados recibidos-

Durante el ejercicio 2016, la Sociedad recibió una subvención de capital de la Agencia Andaluza de la Energía

de la Consejería de Economía, Innovación, Ciencia y Empleo de la Junta de Andalucía por un importe de 14

miles de euros en relación a una inversión realizada en el patrimonio en renta. Del importe concedido, la

Sociedad ha aplicado a resultados un importe de 1,3 miles de euros en el epígrafe “Imputación de

subvenciones de inmovilizado y otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta (0,5

miles de euros en el ejercicio 2019).

Durante el ejercicio 2015, la Sociedad recibió una subvención de capital de la Agencia Andaluza de la Energía

de la Consejería de Economía, Innovación, Ciencia y Empleo de la Junta de Andalucía por un importe de 168

miles de euros en relación a una inversión realizada en el patrimonio en renta. Del importe concedido, la

Sociedad ha aplicado a resultados un importe de 8,5 miles de euros en el epígrafe “Imputación de

subvenciones de inmovilizado y otras” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 adjunta (7

miles de euros en el ejercicio 2019).

12. Provisiones largo plazo

El movimiento y la composición de este epígrafe del balance al 31 de diciembre de 2020 y 31 de diciembre

del 2019 es el siguiente:

Miles de Euros

Provisiones

Para

Impuestos

Provisiones por

Responsabilidades

Total

Saldos al 31 de diciembre de 2018 1.402 45 1.447

Dotaciones del ejercicio 51 - 52

Excesos (91) - (91)

Traspasos - - -

Aplicaciones por pago (295) - (295)

Saldos al 31 de diciembre de 2019 1.068 45 1.113

Dotaciones del ejercicio - - -

Excesos - - -

Traspasos - - -

Aplicaciones por pago (24) (24)

Saldos al 31 de diciembre de 2020 1.044 45 1.089

En los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad mantiene registrado en el epígrafe “Provisiones por

Responsabilidades”, la estimación de las provisiones necesarias para cubrir responsabilidades en el desarrollo

de sus actividades, en las que la probabilidad de que se tenga que atender a una obligación es mayor que de

lo contrario.

13. Deudas a largo y corto plazo

a) Pasivos financieros a largo plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

Miles de Euros

Deudas con

entidades de

crédito

Obligaciones y

otros valores

negociables

Otros pasivos

financieros Total

Débitos y partidas a pagar 30.138 - 6 30.144

Total 30.138 - 6 30.144

El importe registrado en “Otros pasivos financieros” se corresponde con fianzas recibidas de arrendatarios.

El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a largo plazo” al 31 de diciembre de 2019 era el siguiente:

Miles de Euros

Deudas con

entidades de

crédito

Obligaciones y

otros valores

negociables

Otros pasivos

financieros Total

Débitos y partidas a pagar 2.345 - 5 2.350

Total 2.345 - 5 2.350

b) Pasivos financieros a corto plazo-

El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2020 es el siguiente:

Miles de Euros

Deudas con

entidades de

crédito

Obligaciones y

otros valores

negociables

Otros pasivos

financieros Total

Débitos y partidas a pagar 13.395 5.582 3.417 22.394

Total 13.395 5.582 3.417 22.394

El importe registrado en “Otros Pasivos Financieros” se corresponde principalmente al dividendo a cuenta

de los resultados de 2020, por importe de 3.394 miles de euros (véase Nota 3).

El epígrafe “Obligaciones y otros valores negociables” se corresponde con los pagarés emitidos y

pendientes de vencimiento del programa inscrito en el MARF (Mercado Alternativo de Renta Fija) durante

el mes de julio de 2020 por un saldo vivo máximo de 50.000 miles de euros. Los pagarés pendientes de

vencimiento al cierre del ejercicio 2020 por importe de 5.600 miles de euros (coste amortizado de 5.582

miles de euros) tienen vencimiento a corto plazo (fueron emitidos a plazos de entre 3 y 12 meses).

El saldo de las cuentas del epígrafe “Deudas a corto plazo” al 31 de diciembre de 2019 era el siguiente:

Miles de Euros

Deudas con

entidades de

crédito

Obligaciones y

otros valores

negociables

Otros pasivos

financieros Total

Débitos y partidas a pagar 10.097 26.726 2.894 39.717

Total 10.097 26.726 2.894 39.717

La composición de los epígrafes “Deudas con entidades de crédito” corrientes y no corrientes al 31 de

diciembre de 2020 es la siguiente:

Miles de euros

Límite

Corriente

corriente Total

Vencimiento

a corto plazo

Vencimiento

a largo plazo

Pólizas de crédito 14.500 5.185 - 2.397 7.582

Pagos financiados 3.500 - - - -

Préstamos hipotecarios subrogables 3.976 316 2.048 - 2.364

Préstamos hipotecarios sobre solares - - - - -

Préstamos hipotecarios sobre inversiones

Inmobiliarias (*) 2.508 437 - 2.071 2.508

Otros préstamos 30.959 5.289 - 25.670 30.959

Intereses devengados no vencidos - 120 - - 120

Total 11.347 2.048 30.138 43.533

Como hemos indicado anteriormente el epígrafe “Obligaciones y otros valores negociables” se corresponde

con los pagarés emitidos y pendientes de vencimiento del programa inscrito en el MARF (Mercado

Alternativo de Renta Fija). El inicio de la crisis del Covid afectó gravemente al funcionamiento del MARF,

cuyo mercado prácticamente se cerró. En el mes de abril de 2020 se formalizaron préstamos bancarios

por importe de 30 millones de euros para cubrir el riesgo de la financiación de la Sociedad y a través de

los pagarés MARF, en el supuesto de que los mismos no pudiesen ser renovados a su vencimiento,

mitigando por tanto en su totalidad ese riesgo y reduciendo el riesgo de liquidez tanto a corto como a

medio plazo. Estos préstamos formalizados tienen un periodo de amortización de cinco años incluyendo

uno inicial de carencia en el pago de capital. No obstante, con fecha 14 de julio de 2020 la Sociedad

incorporó un nuevo Programa de Pagarés en el MARF que le permite seguir emitiendo en este mercado

hasta el mes de julio de 2021 y hasta un importe máximo de 50 millones de euros. Tras la incorporación

del nuevo programa se han realizado tres emisiones de pagarés a plazos entre 3 y 12 meses, en los meses

de julio y octubre de 2020 y enero de 2021 sin acogerlas al aval del 70% del ICO habilitado por el Gobierno.

Dentro de la categoría “Otros préstamos” se incluyen préstamos bancarios con aval del ICO en un

porcentaje del 70% por importe de 29.959 miles de euros. Adicionalmente en la categoría “Pólizas de

crédito” se incluye una póliza con un límite de 2.500 miles de euros dispuesta al cierrre del ejercicio 2020

en 1.987 miles de euros con aval del ICO del 70%.

Con fecha 18 de julio de 2019 la sociedad íntegramente participada Insur Patrimonial, S.L.U. formalizó un

préstamo sindicado por un principal de 110 millones de euros, de los cuales 100 millones de euros se

encontraban dispuestos al cierre del ejercicio 2019, con garantía hipotecaria sobre parte de sus inversiones

inmobiliarias y de las inversiones inmobiliarias de la empresa del grupo IDS Huelva Patrimonial, S.L.U.

Previamente a la formalización de este préstamo fueron cancelados préstamos hipotecarios bilaterales con

varias entidades financieras cuyo deudor era Inmobiliaria del Sur, S.A. y que se encontraban garantizados

por hipoteca sobre inversiones inmobiliarias propiedad de Insur Patrimonial, S.L.U. El capital pendiente de

amortización en el momento de la cancelación anticipada de estos préstamos ascendía a 82.335 miles de

euros y su coste amortizado, valor por el que se encontraban registrados en el Balance, a 81.052 miles de

euros. La diferencia entre el principal y su coste amortizado ascendente a 1.283 miles de euros fue

registrado dentro de los gastos financieros del ejercicio 2019 y se incluyen de manera separada en el

epígrafe “Gastos financieros-Por cancelación de deudas” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio

2019 adjunta.

Los pagos financiados se corresponden a contratos bancarios para el aplazamiento de pagos por un importe

máximo de 3.500 miles de euros (líneas de confirming y otras líneas de pagos), de los cuales no se había

dispuesto cantidad alguna al cierre del ejercicio 2020. Estos pagos financiados están vinculados y son

accesorios a las líneas de pagos a proveedores, y suponen una “extrafinanciación” a la facilitada por los

proveedores. El plazo de esta financiación adicional está entre 1 y 6 meses desde el pago al proveedor.

Del importe de los préstamos hipotecarios dispuestos a 31 de diciembre de 2020, un importe de 753 miles

de euros tiene vencimiento en el ejercicio 2020. Por otro lado, del total de los préstamos hipotecarios

dispuestos, 2.364 miles de euros corresponden a inmuebles pendientes de entrega y subrogación por parte

de los compradores y 2.508 miles de euros a préstamos hipotecarios sobre inversiones inmobiliarias.

Los Administradores de la Sociedad consideraban que las pólizas de créditos registradas en el pasivo

corriente y con vencimiento a corto plazo serán íntegramente renovadas a su vencimiento.

La composición de los epígrafes “Deudas con entidades de crédito” corrientes y no corrientes al 31 de

diciembre de 2019 era la siguiente:

Miles de euros

Límite

Corriente

corriente Total

Vencimiento

a corto plazo

Vencimiento

a largo plazo

Pólizas de crédito 12.500 5.031 - 315 5.346

Pagos financiados 3.500 - - - -

Préstamos hipotecarios subrogables 5.086 410 3.305 - 3.715

Préstamos hipotecarios sobre solares - - - - -

Préstamos hipotecarios sobre inversiones

Inmobiliarias (*) 2.368 338 - 2.030 2.368

Otros préstamos 1.000 1.000 - - 1.000

Intereses devengados no vencidos - 13 - - 13

Total 6.792 3.305 2.345 12.442

(*) Del importe de préstamos garantizados con hipoteca sobre inversiones inmobiliarias un préstamo cuyo

coste amortizado ascendía a 410 miles de euros al 31 de diciembre de 2019, estaba garantizado con

elementos del inmovilizado material con un coste neto de 427 miles de euros y un valor de mercado que

ascendía a 430 miles de euros (véase Nota 5). El importe restante se encontraba garantizado con hipoteca

sobre inversiones inmobiliarias cuyo titular es la Sociedad íntegramente participada Insur Patrimonial, S.L.U.,

sociedad beneficiaria de la segregación de la actividad patrimonial (véase Nota 1).

El detalle de la deuda con entidades de crédito no corriente y corriente con vencimiento a largo plazo por

año de vencimiento es el siguiente:

Ejercicio 2020-

Año

Miles de Euros

No corriente

Corriente con vencimiento

a largo plazo

Total

2022 8.093 125 8.218

2023 9.670 130 9.800

2024 7.904 135 8.039

2025 3.339 140 3.479

2026 y siguientes 1.132 1.518 2.650

30.138 2.048 32.186

Ejercicio 2019-

Año

Miles de Euros

No corriente

Corriente con vencimiento

a largo plazo

Total

2021 664 423 1.087

2022 251 191 442

2023 242 175 417

2024 188 182 370

2025 y siguientes 1.000 2.334 3.334

2.345 3.305 5.650

El importe de los gastos financieros devengados por los préstamos hipotecarios durante los ejercicios

2020 y 2019 han ascendido a 121 y 159 miles de euros, respectivamente.

c) Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional

tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio-

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010,

de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre)

preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar

en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en

operaciones comerciales.

2020 2019

Días Días

Periodo medio de pago a proveedores 37,67 31,44

Ratio de operaciones pagadas 44,15 29,89

Ratio de operaciones pendientes de pago 16,69 64,43

Miles Euros Miles Euros

Total pagos realizados 2.575 2.872

Total pagos pendientes 844 135

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido

en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios

devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a

los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas

“Proveedores” del pasivo corriente del balance.

Se entiende por “Periodo medio de pago a proveedores” el plazo que transcurre desde la entrega de los

bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la

que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, conforme a las

disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, y según el Real Decreto-ley 4/2013,

de 22 de febrero, de medidas de apoyo al emprendedor y de estímulo del crecimiento y de la creación de

empleo, no puede ser en ningún caso superior a 60 días naturales después de la fecha de recepción de las

mercancías o prestación de los servicios (30 días en caso de no existir pacto entre las partes).

Adicionalmente informar que la mayoría de los pagos de la Sociedad se realizan por confirming y la emisión

del mismo se produce, para la práctica totalidad de los casos, dentro del plazo de los 60 días, conforme a

lo pactado.

14. Administraciones Públicas y Situación Fiscal

a) Saldos corrientes con las Administraciones Públicas-

La composición de los saldos corrientes con las Administraciones Públicas es la siguiente:

Saldos deudores

Miles de Euros

2020 2019

Activos por impuestos corrientes 1.946 52

Total 1.946 52

Saldos acreedores

Miles de Euros

2020 2019

Hacienda Pública Acreedor por IVA 698 744

Hacienda Pública acreed. Retenciones IRPF y IRC 61 92

Organismos de la Seguridad Social, acreedores 26 26

Total 785 862

b) Conciliación resultado contable y base imponible fiscal-

El grupo formado por Inmobiliaria del Sur, S.A., como sociedad dominante y Parking Insur, S.A.U, Insur

Centros de Negocios, S.A.U. (anteriormente denominada Inversiones Sevillanas, S.A.U.), Cominsur,

S.L.U., IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U., IDS Huelva Patrimonial, S.L.U., IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U.,

Insur Promoción Integral, S.L.U., IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U., Insur Patrimonial, S.L.U. e IDS

Pacífico Patrimonial, S.A.U. como sociedades dependientes, tributa en Régimen de Consolidación Fiscal.

La Sociedad Hacienda La Cartuja, S.L. formó parte del grupo de consolidación fiscal hasta el ejercicio 2018,

la sociedad Coopinsur, S.A.U. salió del grupo en el ejercicio 2019 tras su liquidación y disolución y la

sociedad IDS Pacífico Patrimonial, S.A.U., constituida en este ejercicio 2020, se ha incorporado en este

ejercicio al grupo de consolidación fiscal.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades en el ejercicio

2020 es la siguiente:

Miles de Euros

Aumentos Disminuciones Total

Resultado contable antes de impuestos 4.022

Diferencias permanentes - 28.788 (35.826) (7.038)

Diferencia temporales-

Con origen en el ejercicio 1.389 - 1.389

Con origen en ejercicios anteriores - (8) (8)

Con origen en 1ª aplicación N.P.G.C. 5 - 5

Base imponible individual antes de

compensación de las bases imponibles negativas - - (1.630)

Variaciones derivadas de la consolidación fiscal 6.366 (5.758) 608

Base imponible del grupo fiscal antes de reserva

de capitalización y compensación de las bases

imponibles negativas - - (1.022)

Reserva de capitalización - - -

Base imponible del grupo fiscal antes de la

compensación de las bases imponibles negativas - -

(1.022)

Compensación de bases imponibles negativas - -

de ejercicios anteriores (del Grupo) -

Compensación de bases imponibles negativas previas

a incorporación a Grupo (pre-consolidación) - -

Base imponible del grupo fiscal - - (1.022)

De los aumentos de las diferencias permanentes 28.676 miles de euros se corresponden con el dividendo

en especie recibido de la dependiente Insur Promoción Integral, S.L.U. consistente en la totalidad de las

acciones que esta sociedad titulaba de la sociedad IDS Madrid Manzanares, S.A. (véase Nota 8-c)

Las disminuciones de las diferencias permanentes se corresponden con los dividendos recibidos en el

ejercicio 2020 de las sociedades dependientes Insur Patrimonial, S.L.U. e Insur Promoción Integral, S.L.U.

(véase Nota 17), incluyendo el dividendo en especie por importe de 28.676 miles de euros consistente en

las acciones de la sociedad IDS Madrid Manzanares, S.A.

La Ley 27/2014, de 27 de diciembre, del Impuesto Sobre Sociedades modificó el tratamiento de la

compensación de las Bases Imponibles negativas a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero

de 2015, en el sentido de eliminar el límite temporal para la compensación de las citadas Bases Imponibles,

aunque incluyendo un límite del 70% de la Base Imponible previa a la aplicación de la nueva reserva de

capitalización, resultando compensables en todo caso bases imponibles hasta un millón de euros.

No obstante ello, la Disposición Transitoria Trigésimo Cuarta de la Ley 27/2014 (LIS) fijó para el ejercicio

2015, y para aquellas sociedades o grupo fiscales con un volumen de operaciones del ejercicio anterior

igual o superior a 20 millones de euros, sendos límites a la compensación, del 50 y del 25 por ciento,

según que dicho volumen hubiera o no alcanzado la cifra de 60 millones de euros. El Real Decreto-Ley

3/2016, para aquellas sociedades o grupos fiscales con una cifra de negocio del ejercicio anterior igual o

superior a 20 millones de euros, mantuvo, pero ya con vigencia indefinida, los citados límites.

Adicionalmente, el citado Real Decreto-Ley ha establecido los citados límites en relación a la compensación

de bases imponibles negativas generadas con anterioridad a la incorporación de una sociedad al Grupo

Fiscal (denominadas de pre-consolidación), límites que se aplican respecto de la base imponible previa

acreditada por las sociedades incorporadas. Las bases imponibles de pre-consolidación pendientes de

compensar al cierre del ejercicio 2019 son íntegramente de la participada Insur Promoción Integral, S.L.U.

De acuerdo con ello, en el ejercicio 2020, a Insur Promoción Integral, S.L.U. le ha resultado de aplicación

el límite del 50 por ciento, aunque al Grupo Fiscal le resulta de aplicación el límite del 25 por ciento. Como

consecuencia del límite que le es de aplicación al Grupo no han podido compensarse bases imponibles

negativas de pre-consolidación en este ejercicio 2020, generándose adicionalmente bases imponibles

negativas del Grupo por importe de 1.022 miles de euros, de las cuales 231 miles de euros pertenecen a

Inmobiliaria del Sur, S.A., 313 miles de euros a Cominsur, S.L.U., 23 miles de euros a Insur Centros de

Negocios, S.A.U. y 455 miles de euros a IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible de Impuesto sobre Sociedades en el ejercicio

2019 es la siguiente:

Miles de Euros

Aumentos Disminuciones Total

Resultado contable antes de impuestos 8.099

Diferencias permanentes - 84 (12.561) (12.477)

Diferencia temporales-

Con origen en el ejercicio 196 - 196

Con origen en ejercicios anteriores 2 (389) (387)

Con origen en 1ª aplicación N.P.G.C. 2 - 2

Base imponible individual antes de

compensación de las bases imponibles negativas - - (4.567)

Variaciones derivadas de la consolidación fiscal 17.255 (694) 16.561

Base imponible del grupo fiscal antes de reserva

de capitalización y compensación de las bases

imponibles negativas - - 11.994

Reserva de capitalización - (401) (401)

Base imponible del grupo fiscal antes de la

compensación de las bases imponibles negativas - -

11.593

Compensación de bases imponibles negativas

de ejercicios anteriores (del Grupo) - - -

Compensación de bases imponibles negativas previas

a incorporación a Grupo (pre-consolidación) - -

(2.522)

Base imponible del grupo fiscal - - 9.071

Las disminuciones de las diferencias permanentes se corresponden con los dividendos recibidos en el

ejercicio 2019 de las sociedades dependientes Coopinsur, S.A.U., Insur Patrimonial, S.L.U. e Insur

Promoción Integral, S.L.U. (véase Nota 17).

En el ejercicio 2019 a Insur Promoción Integral, S.L.U., sociedad que al cierre del ejercicio 2018 tenía la

totalidad de las bases imponibles negativas de pre-consolidación del Grupo Fiscal pendientes de

compensar, le resultó de aplicación el límite del 50%, aunque con el límite de 25% por ciento que para

ese ejercicio le correspondía al Grupo Fiscal, compensado bases imponibles negativas de pre-consolidación

por importe de 2.522 miles de euros.

c) Impuestos reconocidos en el Patrimonio neto-

El detalle de los impuestos reconocidos directamente en el Patrimonio es el siguiente:

Ejercicio 2020-

Miles de Euros

31.12.2019 Aumentos Disminuciones 31.12.2020

Por impuesto corriente- - - - -

Total impuesto corriente - - - -

Por impuesto diferido-

Subvenciones de capital (34) - 2 (32)

Total impuesto diferido (34) - 2 (32)

Total impuesto reconocido directamente en

Patrimonio (34) - 2 (32)

Ejercicio 2019-

Miles de Euros

31.12.2018 Aumentos Disminuciones 31.12.2019

Por impuesto corriente- - - - -

Total impuesto corriente - - - -

Por impuesto diferido-

Subvenciones de capital (36) - 2 (34)

Total impuesto diferido (36) - 2 (34)

Total impuesto reconocido directamente en

Patrimonio (36) - 2 (34)

d) Conciliación entre resultado contable y gasto por impuesto sobre sociedades-

El Impuesto sobre Sociedades se calcula en base al resultado económico o contable, obtenido por la

aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir

con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

Miles de euros

2020 2019

Resultado contable antes de impuestos 4.022 8.099

Cuota (25%) 1.005 2.025

Deducciones: (39) (30)

Por donaciones (39) (30)

Diferencias permanentes: (1.242) (3.219)

Otras 28 21

Dividendos (1.788) (3.140)

Ajuste Act. Imp. anticipado por deterioros Eª. Grupo (*) 647 -

Por Reserva de Capitalización (129) (100)

Total gasto/(ingreso) por impuesto reconocido en

cuenta de pérdidas y ganancias (276) (1.224)

(*) La Sociedad ha retirado activos por impuestos diferidos correspondientes a determinadas

empresas de su Grupo consecuencia de deterioros que no han sido fiscalmente deducibles al

considerar que con la normativa fiscal actual no será posible su recuperación.

La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, con efectos para los ejercicios

iniciados a partir del 1 de enero de 2015, redujo el tipo impositivo del 30 al 25 por ciento, si bien, para el

ejercicio 2015, resultó aplicable el tipo del 28 por ciento.

La Sociedad se acogió en ejercicios anteriores a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios

regulada en el artículo 42 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto

Legislativo 4/2004), hoy derogado por la Ley 27/2014, habiendo ascendido las rentas fiscales acogidas a

dicha deducción (base de la deducción) en los últimos ejercicios a: 2.846 miles de euros en 2014, 604

miles de euros en 2013, 199 miles de euros en 2012, 2.367 miles de euros en 2011, habiendo

materializado los compromisos de reinversión a los que se condiciona la aplicación de la mencionada

deducción, dentro de los plazos legales establecidos. Tras la segregación de la actividad patrimonial a la

que se ha hecho referencia en la nota 1, los pasivos por impuestos diferidos registrados a 1 de enero de

2018 relacionados con la deducción por reinversión fueron traspasados a la sociedad beneficiaria de la

segregación denominada Insur Patrimonial, S.L.U.

En este sentido, se hace necesario señalar que, no obstante la supresión de dicha deducción por la Ley

27/2014, la misma, como régimen transitorio permite, en relación a las rentas fiscales generadas en

ejercicios iniciados con anterioridad al 1 de enero de 2015, que la reinversión y, con ello, la deducción, se

materialice y aplique en ejercicios iniciados con posterioridad a dicha fecha. Al amparo de ello, en el

ejercicio 2015, la sociedad acogió a la citada deducción el beneficio generado en 2014 (2.646 miles de

euros) y en el ejercicio 2013 (3.359 miles de euros) en la venta de inversiones inmobiliarias, reinvirtiendo

en el ejercicio 2015, en activos aptos para ello, la cifra de 7.279 miles de euros.

e) Desglose del gasto por impuesto sobre Sociedades-

El desglose del gasto por impuesto sobre Sociedades en 2020 y 2019 es el siguiente:

Miles de euros

2020 2019

Impuesto corriente:

Por operaciones continuadas

(403) (1.242)

Por operaciones interrumpidas

- -

Impuesto diferido:

Por operaciones continuadas

127 18

Por operaciones interrumpidas

Total gasto (ingreso) por impuesto (276) (1.224)

f) Activos por impuesto diferido registrados-

El movimiento del saldo de esta cuenta en el ejercicio 2020 y 2019 es el siguiente:

Ejercicio 2020-

Miles de euros

Saldo inicial Aumentos Disminuciones Saldo final

Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):

Deterioros de instrumentos de patrimonio 1.918 - (647) 1.271

Gastos financieros no deducibles 4.275 253 - 4.528

Dotación amortización art. 7 Ley 16/2012 8 - (2) 6

Dotación deterioro inversiones inmobiliarias 22 93 - 115

Otros 58 1 - 59

Deducciones pendientes de compensar - 39 - 39

Bases imponibles negativas pdtes de compensación - 58 - 58

Reserva Capitalización pendiente de compensar - 129 - 129

Total activos por impuesto diferido 6.281 573 (649) 6.205

Ejercicio 2019-

Miles de euros

Saldo inicial Aumentos Disminuciones Saldo final

Diferencias temporarias (Impuestos anticipados):

Deterioros de instrumentos de patrimonio 1.918 - - 1.918

Gastos financieros no deducibles 4.371 - (96) 4.275

Dotación amortización art. 7 Ley 16/2012 10 - (2) 8

Dotación deterioro inversiones inmobiliarias - 22 - 22

Otros 31 27 - 58

Total activos por impuesto diferido 6.330 49 (98) 6.281

La Sociedad tiene registrado en este epígrafe un importe de 1.271 miles de euros (1.918 miles de euros

en el ejercicio 2019), en concepto de diferencia temporaria deducible asociadas a la diferente valoración,

contable y fiscal, de determinadas participaciones en el capital de sociedades del grupo o asociadas, con

origen en deterioros sobre las mismas que no han resultado fiscalmente deducibles.

Entre dichas participaciones se encuentran las aportadas a finales del ejercicio 2016 a la filial Insur

Promoción Integral, S.L.U. con ocasión de una ampliación del capital de esta última. A la citada operación

de aportación le resultó de aplicación el régimen de neutralidad fiscal del capítulo VII del título VII de la

LIS, al amparo de lo establecido en su artículo 87, lo que se ha hizo constar expresamente en la escritura

pública de aportación.

La Sociedad ha decidido mantener el importe de los activos por impuesto diferido vinculados a las

participaciones aportadas, mediante su asignación a la participación en Insur Promoción Integral, S.L.U.

Las diferencias entre los valores fiscales y contables de las participaciones aportadas fueron las siguientes:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor fiscal

Diferencia

temporaria

Desarrollo Metropolitanos del Sur, S.L. 11.053 11.412 359

IDS Palmera Residencial, S.A. 3.477 3.500 23

IDS Residencial Los Monteros, S.A. 6.070 6.250 180

Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A. 1.032 3.124 2.092

21.632 24.286 2.654

Adicionalmente a finales del ejercicio 2017 la Sociedad aportó a su filial Insur Promoción Integral, S.L.U.,

con ocasión de una nueva ampliación de capital de esta última (véase Nota 8-c) su participación en las

sociedades dependientes íntegramente participadas, Hacienda La Cartuja, S.L.U. (hoy Hacienda La

Cartuja, S.L.), Cominsur, S.L.U. e IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U.. A la citada operación de

aportación le resultó de aplicación el régimen de neutralidad fiscal del capítulo VII del título VII de la LIS,

lo que se hizo constar expresamente en la escritura pública de aportación.

La Sociedad ha decidido mantener el importe de los activos por impuesto diferido vinculados a las

participaciones aportadas, mediante su asignación a la participación en Insur Promoción Integral, S.L.U.

Las diferencias entre los valores fiscales y contables de las participaciones aportadas fueron las siguientes:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor fiscal

Diferencia

temporaria

Hacienda La Cartuja, S.L.U. 12.967 15.676 2.709

IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U. 1.001 1.001 -

Cominsur, S.L.U 9.572 11.500 1.928

23.540 28.177 4.637

Adicionalmente en el mes de abril de 2018 la Sociedad aportó a su filial Insur Promoción Integral, S.L.U.,

con ocasión de una nueva ampliación de capital de esta última (véase nota 8-c) un solar en la provincia

de Málaga junto a la deuda financiera garantizada con hipoteca sobre el referido solar. A la citada operación

de aportación le ha resultado de aplicación el régimen de neutralidad fiscal del capítulo VII del título VII

de la LIS, al amparo de lo establecido en su artículo 87, lo que se hizo constar expresamente en la escritura

pública de aportación. No existe diferencia entre el valor del activo aportado y el valor fiscal del mismo.

Con fecha 8 de junio de 2018 se otorgó la escritura de segregación de la actividad patrimonial (actividad

de arrendamiento) de la Sociedad, tras el acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de

Inmobiliaria del Sur, S.A. de fecha 28 de abril de 2018 aprobando el Proyecto de Segregación de la citada

actividad, Con la mencionada operación se segregan los activos y pasivos de la referida actividad a favor

de una nueva sociedad íntegramente participada por la sociedad denominada Insur Patrimonial, S.L.U. La

citada operación se acogió al régimen fiscal especial contenido en el capítulo VII del Título VII de la Ley

27/2014, al amparo de los establecido en su artículo 87, lo que se hizo constar expresamente en la

escritura pública de segregación. Los activos y pasivos segregados se registraron por la sociedad

beneficiaria por los mismos importes que figuraban en la sociedad segregada (véase Nota 1).

Por otro lado, en el mes de octubre de 2018 la Sociedad aportó a su filial Insur Promoción Integral, S.L.U.,

con ocasión de una nueva ampliación de capital de esta última (véase nota 8-c) un solar en Sevilla capital

junto a la deuda asociada a dicho solar. A la citada operación de aportación le ha resultado de aplicación

el régimen de neutralidad fiscal del capítulo VII del título VII de la LIS, al amparo de lo establecido en su

artículo 87, lo que se hizo constar expresamente en la escritura pública de aportación. No existe diferencia

entre el valor del activo aportado y el valor fiscal del mismo.

Adicionalmente a finales del ejercicio 2018 la Sociedad aportó a su filial Insur Patrimonial, S.L.U., tras la

segregación de la actividad patrimonial, con ocasión de una ampliación de capital de esta última (véase

Nota 8-c) su participación en las sociedades dependientes íntegramente participadas, Parking Insur,

S.A.U., Insur Centros de Negocios, S.A.U., IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U., IDS Huelva Patrimonial,

S.L.U. e IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U. A la citada operación de aportación le resultó de aplicación el

régimen de neutralidad fiscal del capítulo VII del título VII de la LIS, lo que se hizo constar expresamente

en la escritura pública de aportación.

La Sociedad ha decidido mantener el importe de los activos por impuesto diferido vinculados a las

participaciones aportadas, mediante su asignación a la participación en Insur Patrimonial, S.L.U.

Las diferencias entre los valores fiscales y contables de las participaciones aportadas fueron las siguientes:

Miles de Euros

Valor neto

contable

Valor fiscal

Diferencia

temporaria

Parking Insur, S.A.U. 62 62 -

Insur Centros de Negocios, S.A.U. 319 540 221

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U. 20 20 -

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U. 20 20 -

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U 71 1.720 1.649

Total 492 2.362 1.870

Adicionalmente, la Sociedad tiene registrado en este epígrafe, como diferencia temporaria deducible, un

importe de 4.528 miles de euros (4.275 miles de euros en el ejercicio 2019) con origen en la limitación

temporal que, desde el ejercicio 2012, viene operando a nivel legal en la deducibilidad de los gastos

financieros. El detalle por ejercicio de los activos por impuesto diferido registrados por este concepto al

cierre del ejercicio 2020 y el movimiento habido en el mismo, es el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial Aumentos Saldo final

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2012 1.422 - 1.422

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2013 1.040 - 1.040

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2014 682 - 682

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2015 947 - 947

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2016 184 - 184

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2020 - 253 253

Total 4.275 253 4.528

En el ejercicio 2020 la sociedad no se ha podido deducir la totalidad de los gastos financieros devengados

en el ejercicio quedando por tanto gastos financieros pendientes de deducción de este ejercicio a deducir

en ejercicios posteriores por importe de 1.011 miles de euros.

El detalle al 31 de diciembre de 2019, y el movimiento habido en dicho ejercicio, era el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial Disminuciones Saldo final

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2012 1.518 (96) 1.422

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2013 1.040 - 1.040

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2014 682 - 682

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2015 947 - 947

Gtos. fros. no deducibles ejerc. 2016 184 - 184

Total 4.371 (96) 4.275

En el ejercicio 2019 la sociedad se dedujo la totalidad de los gastos financieros devengados en el ejercicio

y pudo compensar un importe de 382 miles de euros de los gastos financieros no deducidos en ejercicios

anteriores, que aplicó a reducir los correspondientes al ejercicio 2012.

Las citadas diferencias temporarias deducibles han sido reconocidas como activos por impuesto diferido

en el balance adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad que es probable que las mismas

se recuperarán fiscalmente, unas conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la

Sociedad y otras conforme a la mejor estimación de los resultados de las sociedades participadas o la

liquidación de las mismas.

Como se ha señalado anteriormente, al cierre del ejercicio 2019, no existían bases imponibles negativas

pendiente de compensar generadas por el Grupo fiscal, tras la compensación de 2.873 miles de euros

practicada en el ejercicio 2015. En este ejercicio 2020 se han generado bases imponibles negativas

pendientes de compensación por el Grupo Fiscal por importe de 1.017 miles de euros de las cuales 229

miles de euros pertenecen a Inmobiliaria del Sur, S.A. Adicionalmente, se hace necesario indicar que en

el ejercicio 2015 se incorporaron al perímetro del Grupo fiscal las sociedades dependientes Insur Promoción

Integral, S.L.U. (anteriormente denominada IDS Residencial) y Hacienda La Cartuja, S.L. (anteriormente

sociedad unipersonal) que contaban con bases imponibles negativas pendientes de compensar al cierre

del ejercicio 2014 por importe de 17.546 y 5.722 miles de euros, respectivamente. Estas bases imponibles

negativas (bases de pre-consolidación) podrán deducirse de las bases imponibles positivas del Grupo fiscal

pero con el límite que hubiera correspondido a las bases imponibles generadas por dichas entidades. No

obstante lo anterior con efectos desde 1 de enero de 2019 la sociedad Hacienda La Cartuja, S.L. ha salido

del grupo Fiscal al ya no ostentar el Grupo al menos un 75% de la participación en dicha sociedad. El

Grupo Fiscal no ha podido compensar en el ejercicio 2020 bases imponibles negativas de la sociedad Insur

Promoción Integral, S.L.U. al haber sido la base imponible del Grupo Fiscal negativa. En el ejercicio 2019

el Grupo Fiscal compensó bases imponibles negativas correspondiente a Insur Promoción Integral, S.L.U.

por importe de 2.522 miles de euros. Los activos por impuestos diferidos correspondientes a las bases

imponibles pendientes de compensar, tanto los de pre-consolidación como las del Grupo generadas por

otras dependientes del Grupo Fiscal se encuentran registrados en sus respectivos balances individuales al

cierre del ejercicio 2020.

g) Pasivos por impuesto diferido registrados-

El detalle del saldo de esta cuenta en el ejercicio 2020 es el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial Aumentos Disminuciones Saldo final

Diferencias temporarias (Impuestos diferidos):

Operaciones a plazo 29 - - 29

1ª aplicación del N.P.G.C. 19 - (1) 18

Diferimiento resultados internos por consolidación fiscal 16 - (1) 15

Subvención de capital 34 - (3) 31

Total pasivos por impuesto diferido 98 - (5) 93

El detalle del saldo de esta cuenta en el ejercicio 2019 era el siguiente:

Miles de euros

Saldo inicial Aumentos Disminuciones Saldo final

Diferencias temporarias (Impuestos diferidos):

Operaciones a plazo 30 - (1) 29

1ª aplicación del N.P.G.C. 19 - - 19

Diferimiento resultados internos por consolidación fiscal 16 - - 16

Subvención de capital 36 - (2) 34

Total pasivos por impuesto diferido 101 - (3) 98

Con motivo de la Segregación de la actividad patrimonial a la que se ha hecho referencia en la Nota 1 de esta

memoria, se segregaron de la sociedad a favor de la sociedad beneficiaria de la misma, con efectos 1 de enero

de 2018, pasivos por impuestos diferidos correspondientes a partidas de libertad de amortización,

amortización acelerada o importes de la dotación contable que no fueron fiscalmente deducibles en los

ejercicios 2013 y 2014 referentes a inversiones inmobiliarias por un importe de 2.919 miles de euros.

La Sociedad tenía diversos elementos de su inmovilizado acogidos al beneficio de amortización acelerada

previsto en el Real-Decreto Ley 3/1993, consistente en que la amortización fiscal de estos elementos será 1,5

veces el coeficiente máximo previsto en las tablas de amortización fiscal vigentes. La Sociedad registra el

efecto impositivo del exceso de amortización fiscal sobre amortización contable con abono al epígrafe de

“Pasivos por impuesto diferido”, dado que la finalización de la amortización fiscal y por tanto la reversión del

impuesto diferido se producirá en un plazo superior a 1 año. El importe registrado en concepto de pasivo por

impuesto diferido en relación a lo previsto en el Real Decreto Ley 3/1993 ascendía a 792 miles de euros al 31

de diciembre de 2018. El citado pasivo por impuesto diferido, como se ha indicado en el párrafo anterior, fue

incluido en la “segregación” de la actividad patrimonial realizada durante el ejercicio y de la que se ha

informado en las notas 1 y 4 de la memoria.

La Sociedad registró en el ejercicio 2017 un ajuste positivo en la base imponible del Impuesto sobre

Sociedades como consecuencia de la aplicación del beneficio fiscal introducido por la Ley 4/2008, de 23 de

diciembre por la que se suprime el gravamen del Impuesto sobre el Patrimonio y se introducen otras

modificaciones en la normativa tributaria, relativo a la libertad de amortización de inversiones nuevas. El

importe registrado al 31 de diciembre de 2017, por este concepto en el epígrafe “Pasivos por impuestos

diferidos”, ascendía a 1.688 miles de euros. El citado pasivo por impuesto diferido fue incluido en la

“segregación” de la actividad patrimonial realizada durante el ejercicio 2018 y de la que se ha informado en

la nota 1 de la memoria.

h) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras-

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta

que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido

el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre de 2020 y 2019, la Sociedad tiene abiertos de

inspección los cuatro últimos ejercicios.

Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los

mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa

vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de

materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

15. Fianzas recibidas y constituidas por operaciones de arrendamientos de inmuebles

Las fianzas recibidas en operaciones de arrendamiento de inmuebles ascienden, al 31 de diciembre de 2020

ascienden a 6 miles de euros (5 miles de euros en el ejercicio 2019) y se encuentran clasificadas en el epígrafe

“Deudas a largo plazo- otros pasivos financieros” del pasivo no corriente del balance adjunto.

Por otra parte, las fianzas constituidas por la Sociedad en este tipo de operaciones registradas en el epígrafe

“Inversiones financieras” del activo no corriente del balance de adjunto, ascienden a 4 miles de euros de euros

(4 miles de euros en el ejercicio 2019) (Nota 8).

16. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios-

La distribución del importe neto de la cifra de negocios del ejercicio 2020 y 2019 correspondiente a la

actividad ordinaria de la Sociedad es como sigue:

Miles de Euros

2020 2019

Ventas de inmuebles 556 2.068

Arrendamiento de inmuebles 102 90

Ingresos de gestión 3.311 3.712

Dividendos e intereses por créditos a filiales (*) 7.461 13.393

Total Importe neto de la cifra de negocios 11.430 19.263

(*) Dentro del epígrafe de “Dividendos e intereses por créditos a filiales” 7.150 miles de euros se corresponden con

dividendos de las sociedades íntegramente participadas Insur Patrimonial, S.L.U. e Insur Promoción Integral, S.L.U., y 312

miles de euros se corresponden a ingresos financieros de créditos a diversas filiales del Grupo. Respecto al ejercicio 2019

de ese concepto, 12.561 miles de euros se correspondían con dividendos de las sociedades íntegramente participadas Insur

Patrimonial, S.L.U., Insur Promoción Integral, S.L.U. y Coopinsur, S.A.U. y 832 miles de euros son intereses de créditos

concedidos a otras filiales del Grupo.

Al cierre de los ejercicios 2020 y 2019 la Sociedad no tiene compromisos de venta frente a terceros

formalizados en contrato privado o reservas.

La totalidad de los ingresos corresponden a actividades realizadas en España.

b) Aprovisionamientos-

La composición del saldo de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias de los ejercicios 2020 y

2019 adjunta, se presenta a continuación:

Miles de Euros

2020 2019

Compras y adiciones de terrenos y solares y edificios adquiridos 11 44

Trabajos realizados por terceros en obras (24) 154

Variación de existencias de terrenos y solares (8) (38)

Otros aprovisionamientos 4 -

Total aprovisionamientos 16 160

c) Gastos de personal-

La composición del saldo de gastos de personal de los ejercicios 2020 y 2019 es la siguiente:

Miles de Euros

2020 2019

Sueldos y salarios y asimilados 1.371 1.544

Seguridad social a cargo de

la empresa 249 263

Total 1.620 1.807

d) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones de operaciones comerciales-

Los movimientos habidos en las diferentes provisiones para operaciones de tráfico durante el ejercicio

2020 y 2019 se presentan a continuación:

Ejercicio 2020-

Miles de Euros

Deterioro de

Deudores

(Nota 8 d)

Provisión

para

Obras Total

Saldo inicial 26 - 26

Dotaciones - - -

Aplicaciones - - -

Bajas o salidas - - -

Saldo final 26 - 26

Ejercicio 2019-

Miles de Euros

Deterioro de

Deudores

(Nota 8 d)

Provisión

para

Obras Total

Saldo inicial 26 - 26

Dotaciones - - -

Aplicaciones - - -

Bajas o salidas - - -

Saldo final 26 - 26

e) Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio-

De acuerdo con lo descrito en la Nota 4-q, el Consejo de Administración de la sociedad en su reunión de

fecha 24 de noviembre de 2016 aprobó un Plan de Retribución variable de carácter excepcional y a largo

plazo mediante la entrega de acciones a determinados directivos del Grupo y al Presidente del Consejo y

primer ejecutivo. No obstante lo anterior, la condición de beneficiario del Presidente del Consejo de

Administración, se encontraba sometida a la condición suspensiva de que, la Junta General de Accionistas

de la Sociedad, en su sesión de 1 de abril de 2017, acordase, por un lado, la modificación de la política de

remuneraciones de los consejeros para el período 2015/2017, y, por otro lado, la correspondiente

modificación estatutaria. En la citada Junta General Ordinaria de Accionistas se aprobaron las

modificaciones indicadas.

El Plan de Retribución consiste en la entrega de un número máximo de 99.029 acciones de la Sociedad,

que valoradas al valor razonable de la fecha de concesión (8,30 euros/acción) supone el compromiso de

una retribución máxima equivalente a un importe total de 821.941 euros, sujeto a las condiciones descritas

en la Nota 4-q.

A 31 de diciembre de 2019, los Administradores de la Sociedad valoraron la consecución de los objetivos

del Plan Estratégico 2016-2020, considerando que a esa fecha no existían dudas al respecto de su

cumplimiento. De acuerdo con lo anterior, la Sociedad realizó una estimación del gasto devengado del Plan

al cierre del ejercicio 2019 por este concepto, que se estimó en un importe total de 547 miles de euros,

de los cuales 183 miles de euros se correspondían con el importe devengado en el ejercicio 2019. Del

importe devengado en 2019, 108 miles de euros se correspondían con beneficiarios pertenecientes a la

Sociedad registrándose dicho importe con cargo al epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas

y ganancias del ejercicio 2019 adjunta, y el importe restante se correspondía con directivos pertenecientes

a otras empresas del Grupo, por lo que se registró, atendiendo a las normas y principios contables

generalmente aceptados, como mayor valor de la inversión por importe de 75 miles de euros, y a su vez

un abono por importe de 183 miles de euros a la partida “Acciones y participaciones en patrimonio propias”

del patrimonio neto de la Sociedad (véase Nota 11).

El Consejo de Administración de Inmobiliaria del Sur, S.A., en su reunión de fecha 26 de febrero de 2021,

previa evaluación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha considerado tras la evaluación de

los objetivos fijados en el Plan Estratégico 2016-2020 que el cumplimiento de los mismos, en relación al

Plan de Retribución de acciones, para el Presidente y cada uno de los directivos del Grupo incluidos en el

mismo ha ascendido a un 77,36% de media ponderada, lo que supone la asignación de 68.062 acciones

con un coste global de 568 miles de euros, de los cuales 320 miles de euros se corresponden a los

devengados por el Presidente del Consejo de Administración y directivos del Grupo pertenecientes a

Inmobiliaria del Sur, S.A. y 248 miles de euros a directivos de otras sociedades del Grupo.

El gasto devengado en el ejercicio 2020 por el Plan de Retribución ha ascendido a 21 miles de euros. De

este 5 miles de euros se corresponden con beneficiarios pertenecientes a la Sociedad registrándose dicho

importe con cargo al epígrafe “Gastos de personal” de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020

adjunta, y el importe restante se correspondía con directivos pertenecientes a otras empresas del Grupo,

por lo que se registró atendiendo a las normas y principios contables generalmente aceptados como mayor

valor de la inversión por importe de 16 miles de euros, y a su vez un abono por importe de 21 miles de

euros a la partida “Acciones y participaciones en patrimonio propias” del patrimonio neto de la Sociedad

(véase Nota 11).

(*) Durante el ejercicio 2018 uno de los directivos pertenecientes a una de las empresas del Grupo abandonó el Grupo sin que

como consecuencia de dicha salida tuviese derecho a la percepción de su retribución variable en acciones. Los importes del

número de personas y número máximo de acciones y valor razonable máximo se muestran netas de la retribución asignada a

ese directivo.

Como se ha indicado en la nota 4-q la liquidación del Plan de Retribución en acciones se realizará una vez

sean aprobadas las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2020 por la Junta General Ordinaria de

Accionistas y con fecha límite el 5 de julio de 2021.

Dado que el coste del citado Plan de Retribución relativo al personal perteneciente a otras sociedades del

Grupo ha sido asumido íntegramente por Inmobiliaria del Sur, S.A., sin que se produzca una compensación

por parte de las sociedades filiales, el coste de esta operación para Inmobiliaria del Sur, S.A. es considerado

como una aportación realizada por la Sociedad a sus sociedades filiales, que de acuerdo con las normas y

principios contables generalmente aceptados ha sido registrado como un incremento de la inversión de

Inmobiliaria del Sur, S.A. en sus sociedades filiales, las cuales han registrado el correspondiente gasto de

personal con abono a sus reservas como expresión de la aportación recibida de Inmobiliaria del Sur, S.A.

Número

personas

Número

máximo

acciones

Miles de Euros

Valor

razonable

máximo

fecha

concesión

Gasto

devengado

en el

ejercicio

2019

Gasto

devengado

en el

ejercicio

2020

Total gasto

devengado

Número de

acciones

asignadas

Dirección y Presidente de

Consejo de Administración (*)

8 87.978 730 108 5 320 38.529

8 87.978 730 108 51 320 38.529

f) Ingresos y gastos financieros-

El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

Miles de euros

2020 2019

Ingresos financieros:

Intereses de créditos a asociadas 1 24

Otros ingresos financieros 11 19

12 43

Gastos financieros:

Intereses de préstamos, pólizas y otros conceptos (*) (1.325) (3.579)

Intereses de deudas con filiales (783) (541)

Gastos financieros capitalizados 5 3

(2.103) (4.117)

Neto (2.091) (4.074)

(*) El importe de “intereses de préstamos, pólizas y otros conceptos” del ejercicio 2019 incluyen 1.283 miles de euros

correspondientes al efecto de la cancelación de los préstamos hipotecarios bilaterales a los que se hace referencia en la nota 13 b),

como consecuencia de la diferencia entre el capital pendiente de vencimiento en el momento de la cancelación y el su registro en el

Balance conforme al coste amortizado.

17. Deudas y transacciones con empresas del grupo y otras operaciones

vinculadas

El detalle de estos epígrafes del balance al 31 de diciembre de 2020 adjunto es el siguiente:

Miles de Euros

Activo Pasivo

Financieros

no corrientes

(Nota 8-c)

Financieros

Corrientes

(Nota 8-c)

Deudores

Comerciales

(Nota 8-d)

Financieros

corrientes

Proveedores

comerciales

Riesgo

Neto

Empresas del Grupo-

Insur Promoción Integral, S.L.U. 3.760 - 2.689 - - 6.449

Cominsur, S.L.U. - - 27 - (474) (447)

IDS Construcción y Desarrollo, S.A.U. - - 558 (1.157) (104) (703)

Insur Patrimonial, S.L.U. - - 3.869 (39.739) (666) (36.536)

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U. - - 57 - - 57

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U. - - 22 - - 22

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U. - - 18 - - 18

Parking Insur, S.A.U. - 301 31 - (704) (372)

Insur Centros de Negocios, S.L.U.

IDS Pacífico Patrimonial, S.A.U.

- - - - (36) (36)

- - - - (1) (1)

Subtotal 3.760 301 7.271 (40.896) (1.985) (31.549)

Empresas Multigrupo-

Desarrollos Metropolitanos del Sur, S.L.

- - 39 - - 39

IDS Palmera Residencial, S.A. - - 20 - - 20

IDS Residencial Lo Monteros, S.A. - - 1 - - 1

IDS Boadilla Garden Residencial, S.A. - - 24 - - 24

Hacienda la Cartuja, S.L 37 - 1 - - 38

Subtotal 37 - 85 - - 122

Empresas Asociadas-

Subtotal - - - - - -

Total 3.797 301 7.356 (40.896) (1.985) (31.427)

El detalle de estos epígrafes del balance al 31 de diciembre de 2019 adjunto es el siguiente:

Miles de Euros

Activo Pasivo

Financieros

no corrientes

(Nota 8-c)

Financieros

Corrientes

(Nota 8-c)

Deudores

Comerciales

(Nota 8-d)

Financieros

corrientes

Proveedores

comerciales

Riesgo

Neto

Empresas del Grupo-

Insur Promoción Integral, S.L.U. 14.687 - 1.077 - - 15.764

Cominsur, S.L.U. - 4 - - (24) (20)

IDS Construcción y Desarrollo, S.A.U. - - 928 (6.365) - (5.437)

Insur Patrimonial, S.L.U. - - 3.767 (35.939) (248) (32.420)

IDS Andalucía Patrimonial, S.L.U. - - 55 - - 55

IDS Córdoba Patrimonial, S.L.U. - - 25 - - 25

IDS Huelva Patrimonial, S.L.U. - - 20 - - 20

Parking Insur, S.A.U. 2 640 - - (721) (79)

Insur Centros de Negocios, S.A.U. 85 - (24) - (65) (4)

Subtotal 14.774 644 5.848 (42.304) (1.058) (22.096)

Empresas Multigrupo-

Desarrollos Metropolitanos del Sur, S.L. - - 69 - 2 71

IDS Palmera Residencial, S.A. - 1.011 11 - - 1.022

IDS Residencial Lo Monteros, S.A. - - - - - -

IDS Madrid Manzanares, S.A. - - - - - -

IDS Boadilla Garden Residencial, S.A. - - 19 - - 19

Hacienda la Cartuja, S.L 37 - - - - 37

Subtotal 37 1.011 99 - 2 1.149

Empresas Asociadas-

Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A. - - - - (5) (5)

Subtotal - - - - (5) (5)

Total 14.811 1.655 5.947 (42.304) (1.061) (20.952)

La sociedad tenía concedida a Insur Promoción Integral, S.L.U. (anteriormente denominada IDS Residencial,

S.L.U.) una póliza de crédito para la financiación de su circulante con un límite de 20 millones de euros en el

ejercicio 2016. Durante el ejercicio 2017, se amplió el límite hasta 25 millones de euros. Posteriormente, esta

póliza fue capitalizada en la ampliación de capital por compensación de créditos mencionada en la Nota 8-c,

en concreto por importe de 21.054 miles de euros. Al cierre del ejercicio 2018, la Sociedad tenía concedida

otra póliza de crédito a Insur Promoción Integral, S.L.U para la financiación de su circulante con un límite de

10 millones de euros. La citada póliza ha sido novada durante el ejercicio 2019 ampliando su límite hasta los

25 millones de euros. Esta póliza fue nuevamente novada en el ejercicio 2020 fijando su fecha de vencimiento

en el día 10 de diciembre de 2020. A la fecha de vencimiento el saldo de la póliza ascendía a la cantidad de

14.456 miles de euros. La mencionada póliza ha sido capitalizada en la ampliación de capital por compensación

de créditos mencionada en la nota 8-c. Tras la capitalización de la póliza se suscribió otra con fecha 10 de

diciembre de 2020 con un límite de 25 millones de euros y cuyo saldo al cierre del ejercicio 2020 ascendía a

3.760 miles de euros.

Inmobiliaria del Sur, S.A. e Insur Patrimonial suscribieron una póliza de crédito con fecha 8 de junio de 2018

con un límite 20 millones de euros, y que permite que la misma tenga saldo a favor de Insur Patrimonial,

S.L.U. que este supuesto tendría la condición de prestamista. La póliza fue novada con fecha 18 de julio de

2019, ampliando el límite hasta los 50 millones de euros. Al cierre del ejercicio 2020 la citada póliza tiene un

saldo a favor de Insur Patrimonial por importe de 39.739 miles de euros registrado dentro del pasivo no

corriente.

Inmobiliaria del Sur, S.A. e IDS Construcción y Desarrollos, S.A.U., íntegramente participada por Insur

Promoción Integral, S.L.U., formalizaron en el ejercicio 2016 una cuenta corriente mercantil hasta un límite

de 10.000 miles de euros. El citado contrato está vigente al cierre de los ejercicios 2019 y 2020.

A continuación se resumen las transacciones realizadas con empresas del Grupo durante el ejercicio 2020 y 2019:

Ejercicio 2020-

Miles de euros

Insur

Promoción

Integral S.L.U.

Insur

Patrimonial,

S.L.U.

IDS

Construcción y

Desarrollo,

S.A.

Parking

Insur, S.A.U.

Insur Centros de

Negocios, S.A.U.

Total

Importe neto cifra negocios:

Gestión 2.009 243 1.029 20 7 3.308

Dividendos e intereses (*) 4.745 2.709 - 7 - 7.461

Ingresos financieros - - - - - 1

(*) El concepto de Dividendos e intereses incluye 7.150 miles de euros correspondientes a dividendos distribuidos por Insur Promoción Integral, S.L.U. e

Insur Patrimonial, S.L.U., el resto del importe son intereses de créditos concedidos a varias filiales del Grupo.

Ejercicio 2019-

Miles de euros

Insur

Promoción

Integral S.L.U.

Insur

Patrimonial,

S.L.U.

IDS

Construcción y

Desarrollo,

S.A.

Parking

Insur, S.A.U.

Insur Centros de

Negocios, S.A.U.

IDS Palmera

Residencial S.A.

Total

Importe neto cifra negocios:

Gestión 2.390 139 1.136 17 3 - 3.685

Dividendos e intereses (*) 7.095 5.754 - 33 5 - 12.887

Ingresos financieros - - - - - 24 24

(*) El concepto de Dividendos e intereses incluye 12.054 miles de euros correspondientes a dividendos a cuenta del resultado del ejercicio 2019 distribuidos

por Insur Promoción Integral, S.L.U. e Insur Patrimonial, S.L.U., el resto del importe eran intereses de créditos concedidos a varias filiales del Grupo

La Sociedad tiene suscritos con varias sociedades del Grupo contratos para la gestión integral de sus

actividades. Los ingresos devengados en los ejercicios 2020 y 2019 por este concepto figuran en los

cuadros anteriores.

En el ejercicio 2020 la Sociedad ha recibido 7.150 miles de euros en concepto de dividendos a cuenta del

resultado del ejercicio 2020 y dividendos con cargo a Reservas Voluntarias distribuidos por sus siguientes

filiales:

Miles de Euros

2020 2019

Insur Promoción Integral, S.L.U. 4.500 6.922

Insur Patrimonial, S.L.U. 2.650 5.132

Total 7.150 12.054

Adicionalmente la Sociedad ha recibido en el ejercicio 2020 un dividendo en especie por parte de Insur

Promoción Integral, S.L.U. por importe de 28.676 miles de euros consistente en la totalidad de las acciones

que esta sociedad titulaba de la sociedad IDS Madrid Manzanares, S.A. El dividendo ha sido registrado con

abono a Reservas Voluntarias por importe de 9.984 miles de euros y reduciendo el coste de la participación

en Insur Promoción Integral, S.L.U. en un importe de 18.692 miles de euros (véase Nota 8-c).

En opinión de los Administradores de la Sociedad estas transacciones se han realizado en condiciones de

mercado.

Al 31 de diciembre de 2020, la Sociedad ha prestado garantías y ha afianzado a sociedades participadas

en un 100% por importe de 14.269 miles de euros. De este importe, 763 miles de euros afianza avales

concedidos por entidades financieras y 13.506 miles de euros afianzan préstamos concedidos.

Durante el ejercicio 2020 y 2019, sociedades vinculadas a administradores de la Sociedad han prestado

servicios, a sociedades del Grupo, de control de accesos a obras y edificaciones y servicios jurídicos. Las

operaciones antes descritas se han realizado en condiciones normales de mercado y forman parte de la

actividad normal de las operaciones.

En el ejercicio 2020, IDS Palmera Residencial, S.A. ha devuelto a su socio Azevrec, S.L., sociedad vinculada

al accionista significativo y consejero Incresisa, S.L., un préstamo por importe de 500 miles de euros.

18. Garantías comprometidas con terceros

La Sociedad, en el desarrollo normal de su actividad tiene constituidos a 31 de diciembre de 2020 avales

en favor, básicamente, de diferentes entidades por importe de 4.038 miles de euros (3.720 miles de euros

al 31 de diciembre de 2019) en garantía de la ejecución de obras de construcción y promoción.

19. Retribución y otras prestaciones al consejo de administración y a la alta dirección

Las retribuciones devengadas durante el ejercicio 2020 y 2019 por los miembros del Consejo de

Administración y la Alta Dirección de Inmobiliaria del Sur, S.A., clasificadas por conceptos, han sido las

siguientes:

Ejercicio 2020-

Miles de euros

Sueldos

Retribución

Fija

Dietas

Retribución

variable

Prestación

de servicios

Primas de

seguros

Indemn.

por cese

Pagos basados

instrumentos

de patrimonio

Consejo de Administración 242(2) 286 236 - - - - 11

Alta dirección 219(1) (4)

(1) El único miembro perteneciente a la alta dirección es el Director General.

(2) Retribución por las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración.

(3) Véase Nota 4-q y Nota 16-e.

Ejercicio 2019-

Miles de euros

Sueldos

Retribución

Fija

Dietas

Retribución

variable

Prestación

de servicios

Primas de

seguros

Indemn.

por cese

Pagos basados

instrumentos

de patrimonio

Consejo de Administración 263(2) 322 263 - - - - 45 (3)

Alta dirección 227(1) - - - - - - 44 (3)

(1) El único miembro perteneciente a la alta dirección es el Director General.

(2) Retribución por las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración.

(3) Véase Nota 4-q y Nota 16-e.

Durante los ejercicios 2020 y 2019 los miembros del Consejo de Administración, por su condición de

consejeros, han devengado una remuneración fija de y 240 miles de euros, respectivamente, por su

participación, establecida en el artículo 51º de los Estatutos Sociales.

Adicionalmente, determinados consejeros, no ejecutivos, han percibido una retribución fija adicional por

su mayor dedicación y responsabilidad y ostentar algún cargo en el seno del Consejo o en alguna de sus

Comisiones por importe de 46 miles de euros (52 miles de euros en el ejercicio 2019).

La reducción de todos los componentes de la retribución al Consejo de Administración devengada en el

ejercicio 2020, así como la retribución en concepto de sueldo del Presidente del Consejo de Administración

por sus funciones ejecutivas, como por parte del Director General, respecto a la del ejercicio anterior, se

ha debido a la decisión del Consejo de Administración, con efectos desde el 1 de abril de 2020, de reducción

de estas retribuciones por todos los conceptos en un 15%, por criterio de prudencia tras el inicio de la

crisis sanitaria y económica generada por el Covid-19.

Al 31 de diciembre de 2020 y 2019 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no eran

titulares de anticipos o créditos concedidos o avalados por ésta. Asimismo, tampoco se habían contraído

por la Sociedad compromisos en materia de seguros de vida, ni de complementos de pensiones, respecto

a los citados Administradores de la Sociedad.

Al cierre del ejercicio 2020 ni los miembros del Órgano de Administración de Inmobiliaria del Sur, S.A. ni

las personas vinculadas a los mismos según se define en la Ley de Sociedades de Capital han comunicado

a los demás miembros del Órgano de Administración situación alguna de conflicto, directo o indirecto, que

pudieran tener con el interés de la Sociedad.

20. Otra Información

a) Personal-

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2020 y 2019, detallado por categorías,

es el siguiente:

Categoría 2020 2019

Dirección General 2 1

Directores de Departamento 2 2

Jefes y mandos 7 7

Técnicos 10 -

Personal de Administración 4 13

Otros 1 1

26 24

Asimismo, la distribución por sexos al término del ejercicio 2020 y 2019, detallado por categorías, es

el siguiente:

2020 2019

Categoría Mujeres Hombres Mujeres Hombres

Dirección General - 2 - 1

Directores de Departamento 1 1 1 1

Jefes y mandos 2 5 2 5

Técnicos 5 4 - -

Personal de Administración 3 4 9 5

Otros 1 - 1 -

11 16 13 12

La Sociedad no cuenta personal con discapacidad mayor o igual del 33% al cierre del ejercicio 2020.

b) Honorarios de auditoría-

Durante el ejercicio 2020 y 2019, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a

otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al

auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Ejercicio 2020-

Descripción

Miles de euros

Servicios de Auditoría 44

Total servicios de Auditoría y Relacionados 44

Otros Servicios -

Total Servicios Profesionales -

Ejercicio 2019-

Descripción

Miles de euros

Servicios de Auditoría 43

Total servicios de Auditoría y Relacionados 43

Otros Servicios -

Total Servicios Profesionales -

c) Prima de seguro de responsabilidad civil de los Administradores

El importe satisfecho durante los ejercicios 2020 y 2019 por la prima de seguro de responsabilidad civil

de los Administradores por daños ocasionados por actos u omisiones asciende a 20 y 14 miles de euros

respectivamente.

21. Hechos posteriores

No se han producido hechos relevantes con posterioridad al cierre del ejercicio 2020 que pudieran afectar

a la imagen fiel de las cuentas.

Inmobiliaria Del Sur, S.A.

Informe de Gestión del

ejercicio terminado el

31 de diciembre de 2020



InmobiliariadelSur,S.A.

InformedeGestióndelEjercicio

terminadoel31dediciembrede2020



I.- Entorno macroeconómico.

La economía española encaraba 2020 en un tono positivo, aunque con menor empuje que los cinco años

anteriores. Sin embargo, la crisis sanitaria provocada por la Covid 19 y las medidas adoptadas para

contener su propagación han impactado gravemente sobre una economía como la española, con un gran

peso de los sectores turístico, ocio y restauración en el PIB, que han sido sin duda los más afectados.



Las últimas estimaciones prevén una caída del PIB entorno al 11% en 2020 y un crecimiento intenso,

aunque menor de lo inicialmente previsto, en los próximos ejercicios, apoyados por el impulso de los fondos

europeos de recuperación.



La crisis ha impactado en el empleo, aunque en menor medida de lo esperado, gracias a medidas

extraordinarias de protección, como los ERTES. Se estima que durante 2020 se han destruido 600.000 mil

empleos y que la tasa de paro cerrará entorno al 16%. A pesar de los intensos crecimientos del PIB que se

esperan para los próximos ejercicios, el empleo no recuperará los niveles previos a la Covid como muy

pronto hasta el ejercicio 2023.

La crisis ha impactado en el sector inmobiliario, aunque en términos generales menor de lo pronosticado.

El impacto ha sido asimétrico, según los segmentos. Los más damnificados han sido el hotelero y el retail,

aunque mejorarán en el futuro una vez se eliminen las restricciones y crezca la economía, impulsada por el

consumo. A largo plazo, el sector retail se enfrenta a la amenaza del incremento exponencial del comercio

electrónico. El sector de oficinas ha tenido un mejor comportamiento que los anteriores y frente a la

incertidumbre derivada del incremento del teletrabajo, se contrapone el necesario incremento de espacio

de oficinas por empleado. El mejor comportamiento ha sido el del sector logístico impulsado por el

crecimiento del comercio electrónico.



Con respecto al residencial, que es el que suele acaparar más interés y monopoliza las noticias sobre el

sector, su comportamiento no ha sido tan negativo como se preveía, sobre todo en lo que respecta a la

vivienda de obra nueva para primera residencia.



Tras la fuerte corrección sufrida durante el primer confinamiento, la demanda de vivienda repuntó con fuerza

en los meses posteriores, sobre todo en lo que se refiere a vivienda nueva y la venta mensual se sitúa ya

en los niveles previos a la Covid. Durante los nueves primeros meses de 2020 el número de transacciones

de vivienda se contrajo un 20,6% respecto del mismo período de 2019, aunque las transacciones de

vivienda nueva aumentaron un 3,6%. En el descenso global ha influido mucho el desplome de la demanda

de vivienda por parte de extranjeros, que se redujo en casi un 40%.



La financiación para la compra de viviendas ha empezado a recuperarse tras el fuerte descenso que tuvo

lugar durante el confinamiento y en los primeros diez meses de 2020 la caída interanual es ya tan solo del

3,3%.



Por su parte, el crecimiento del precio de la vivienda, que venía teniendo lugar desde hace varios ejercicios,

comenzó a moderarse en el primer semestre de 2020, registrándose ya un descenso del 1,1% en el tercer

trimestre de 2020 en comparación con el mismo trimestre del 2019. En este descenso ha influido el peor

comportamiento del precio de la segunda mano, porque según el INE la variación anual del índice de Precios



de la vivienda nueva sigue registrando valores positivos, e incluso acelerándose en el tercer trimestre

respecto del segundo.



La incertidumbre todavía existente y el endurecimiento de las condiciones para la financiación de la

actividad promotora han frenado la actividad y en los nueve primeros meses de 2020 los visados de obra

nueva cayeron un 23,6% interanual.

A pesar de los malos presagios que se ciernen sobre el empleo, la necesidad de disponer de una vivienda

con mejores estándares de calidad y adaptada a las nuevas necesidades impulsará la demanda de vivienda

nueva, como ya venimos observando desde después del confinamiento, impulso que será aún mayor

cuando se eliminen las restricciones a la movilidad internacional y se recupere la demanda de vivienda por

parte de extranjeros.



II.‐Modelodenegocioyestructurasocietaria.

Inmobiliaria del Sur, S.A es la matriz del Grupo de Sociedades “Grupo Insur” que desarrolla las dos

siguientes actividades principales:

1º.- Actividad de promoción, fundamentalmente residencial, para transformar mediante una gestión

integrada los suelos adquiridos en productos terminados destinados a la venta. Es una actividad cíclica,

con largos procesos de maduración y en la que el reconocimiento de los ingresos y resultados se difieren

contablemente al momento de la entrega en escritura pública de los inmuebles al comprador.

2º.- Actividad patrimonial, consistente en el arrendamiento de activos terciarios (locales, edificios de oficinas

y plazas de aparcamiento), previamente desarrollados por el Grupo. Con esta actividad se generan ingresos

y beneficios recurrentes. Se incluye también dentro de esta actividad la venta de los activos afectos a la

misma, una vez alcanzado su grado de madurez.

Para obtener una mejor calidad de los productos desarrollados, una mayor personalización de los mismos

y un mayor control de las obras, el Grupo realiza con carácter instrumental la actividad de construcción,

tanto para las promociones propias, como para las que desarrolla con terceros a través de negocios

conjuntos.

El Grupo ha completado un proceso de reorganización societaria de sus actividades en virtud del cual

Inmobiliaria del Sur, S.A., como matriz del Grupo, se ha convertido en una sociedad holding, titular de dos

sociedades cabeceras que aglutinan cada una de ellas estas dos actividades principales antes

indicadas, Insur Promoción Integral, S.L.U, para la actividad de promoción, incluyendo construcción,

e Insur Patrimonial, S.L.U. para la actividad patrimonial.

Con esta separación y filialización de las actividades se persiguen los siguientes objetivos: (i) optimizar la

gestión de los diferentes negocios, (ii) mejorar la asignación de los recursos, (iii) mejorar la gestión del

riesgo de cada una de las actividades y (iv) mejorar la percepción, comprensión y análisis de los distintos

negocios del Grupo, tanto por los analistas e inversores, como por otros terceros.

Con objeto de incrementar su volumen, pero diversificando al mismo tiempo los riesgos, la actividad de

promoción se realiza cada vez en mayor medida a través de joint ventures con terceros, ya sean

instituciones financieras o inversores privados, a través de sociedades consideradas negocios conjuntos, en

las que el Grupo, a través de la sociedad cabecera de esta actividad, Insur Promoción Integral S.L.U., filial

al 100% de la sociedad matriz, toma una participación significativa – generalmente el 50% -, pero sin

ostentar el control de las mismas y a las cuales presta servicios de gestión y construcción con la

correspondiente contraprestación.



Dado que el Grupo no tiene el control de estas sociedades consideradas negocios conjuntos, en el sentido

de poder decidir de manera unilateral las políticas financieras y de explotación de las mismas, sino que

comparte esas decisiones con los restantes socios, las participaciones en estas sociedades se consolidan,

según lo establecido en la NIIF 11, por el método de la participación. En consecuencia, los estados

financieros consolidados según NIIF-UE no incluyen la parte proporcional a la participación del Grupo en

los activos, pasivos, ingresos y gastos de dichas sociedades consideradas negocios conjuntos. A este

respecto, es preciso señalar que el Grupo gestiona íntegramente estas sociedades, no sólo la gestión de la

sociedad, sino también la gestión de sus proyectos, con base en los contratos de gestión, construcción y

comercialización suscritos, al carecer estas sociedades con terceros de los recursos humanos y materiales

necesarios para ello. En consecuencia, la gestión integral de estas sociedades y de las promociones por

ellas desarrolladas se lleva a cabo, con la correspondiente contraprestación, por parte del Grupo, siguiendo

los planes de negocio aprobados por los socios de cada una de ellas. Por todo ello y dado que el

seguimiento de las actividades de estas sociedades participadas se efectúa a efectos del Grupo de una

manera proporcional, tomando como base el porcentaje de participación en cada una de ellas,

los administradores de la Sociedad Dominante consideran que para un mejor entendimiento de sus

negocios consolidados y sobre todo de la auténtica dimensión de sus actividades, el volumen de los activos

gestionados y el dimensionamiento de sus recursos financieros y humanos, resulta más adecuado

presentar este informe de gestión sobre la hipótesis de que estas Sociedades se hubieran integrado por el

método de la integración proporcional.

La estructura societaria del Grupo, después de esta reorganización es la siguiente:



III.‐Evoluciónprincipalesmagnitudes.

No obstante haberse culminado el proceso de reorganización societaria durante el ejercicio 2018, en la

cuenta de pérdidas y ganancias figuran ingresos por ventas de edificaciones procedentes de productos y

terminados que no se traspasaron en su día a la sociedad cabecera de la actividad de promoción e ingresos

por arrendamientos de activos que no formaban parte de esta actividad a 31 de diciembre de 2017, fecha

tomada para la asignación de los activos y pasivos de la actividad segregada.

Las actividades son, cada vez en menor medida, desarrolladas por la sociedad matriz. Por ello, para analizar

las principales magnitudes del ejercicio y su evolución respecto al ejercicio precedente deben de tomarse

las cifras de sus Estados Financieros Consolidados y no las cifras individuales.



Con la reestructuración societaria culminada en el ejercicio 2018, Inmobiliaria del Sur, ha adquirido la

condición de sociedad Holding del Grupo, lo que a efectos contables significa que los ingresos que

provienen de dividendos e intereses por préstamos de sociedades filiales se consideran como parte del

epígrafe “Importe neto de la cifra de negocios”.

No obstante, lo anterior, se exponen a continuación algunas de las magnitudes fundamentales del Balance

y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias individuales de Inmobiliaria del Sur, S.A. del ejercicio 2020.

A) MAGNITUDES ECONÓMICAS.

MAGNITUDES ECONÓMICAS Miles de euros

Cifra de negocio 11.430

Rdo. de explotación 6.122

Rdo. antes de impuestos 4.022

Rdo. del ejercicio 4.298



B) MAGNITUDES FINANCIERAS

DEUDA FINANCIERA NETA Miles de euros

(+) Deuda financiera no corriente l/p

30.138

(+) Obligaciones y otros valores neg. c/p

5.582

(+) Deuda financiera corriente l/p

2.048

(+) Deuda financiera corriente c/p

11.347

Deuda financiera bruta

49.115

(- ) Efectivo y otros activos líquidos

10.433

Deuda financiera neta

38.682



III.- La acción de Inmobiliaria del Sur.

Los títulos de Inmobiliaria del Sur están integrados en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), en la

modalidad de Contratación continua desde el 1 de abril de 2015. Las acciones de Inmobiliaria del Sur están

admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y de Valencia.

A la fecha actual, el capital social de Inmobiliaria del Sur, S.A. asciende a 33.943.694,00 euros, integrado

por 16.971.847 acciones de 2,00 euros de valor nominal cada una de ellas.

La cotización de la acción, al cierre del ejercicio 2020 se situó en 8,12 euros, siendo la cotización media de

la acción en el último trimestre de 2019 de 7,35 euros. La capitalización bursátil de la sociedad, a 31 de

diciembre de 2020, era de 137.811 miles €. El volumen de títulos negociados durante el ejercicio 2020 fue

de 952 miles de títulos con un volumen de negociación de 6.971 miles €.

Al amparo de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y con el

objetivo único de favorecer la liquidez de las transacciones y la regularidad de la cotización de sus acciones

y dentro de los límites establecidos en la autorización otorgada por la Junta General de Accionistas para la

adquisición de acciones propias, con fecha 15 de enero de 2019 la Sociedad suscribió con Bankinter, S.A.,

un contrato de liquidez para la realización de operaciones de compra y venta de acciones propias de la

Sociedad. 

Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo, a través de su sociedad dominante, posee 142.788 acciones propias

representativas del 0.78% de su capital social, de las cuales 99.029 están vinculadas al plan de retribución

variable a largo mediante entrega de acciones para el equipo directivo. 

 

El detalle de las operaciones en autocartera es el siguiente:

Detalle operaciones autocartera en 2020

Nº de títulos al inicio del ejercicio 

    132.561    

Nº de títulos vendidos 

53.998

Nº de títulos comprados 

      64.225    

Nº de títulos al cierre del ejercicio 

142.788

Porcentaje Participación 

0,84% 



IV.- Inversiones en investigación y desarrollo y hechos posteriores.

La Sociedad no ha incurrido en ningún tipo de inversión en investigación y desarrollo (I+D) durante el

ejercicio 2020. No obstante, tal y como se indica en el apartado XI-d el Grupo está impulsando la

transformación tecnológica de la compañía.

No se han producido hechos significativos con posterioridad al cierre del ejercicio.

V.- Información sobre el Periodo Medio de Pago a Proveedores.

La disposición final segunda de la ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de

Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, modifica la disposición adicional tercera de

la ley 15/2010, del 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, del 29 de diciembre, por la que se establecen

medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, para requerir que todas las

sociedades mercantiles incluyan de forma expresa su período medio de pago a proveedores. Con este

objetivo el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en su resolución de 29 de enero de 2016

publicada en el BOE nº 30 de 4 de febrero de 2016, establece el método para el cálculo de período medio

de pago a proveedores a partir de los ejercicios iniciados el 1 de enero de 2015.

El deber de información afecta a las operaciones comerciales de pago. Es decir, a los acreedores

comerciales incluidos en el correspondiente epígrafe del pasivo corriente del modelo de balance. Por lo

tanto, la norma deja fuera de su ámbito objetivo de aplicación a los acreedores o proveedores que no

cumplen tal condición para el sujeto deudor que informa, como son los proveedores de inmovilizado o los

acreedores por operaciones de arrendamiento financiero.

En relación con esta obligación, se suministra esta información en el siguiente cuadro referente a las

operaciones comerciales de la Sociedad correspondientes a entrega de bienes y prestaciones de servicios

devengadas en el ejercicio.

Ejercicio 2020 Ejercicio 2019

Días Días

Período medio de pago a proveedores 37,37 31,44

Ratio de operaciones pagadas 44,15 29,89

Ratio de operaciones pend. de pago 16,69 64,43

Importe

(miles de euros)

Importe

(miles de euros)

Total pagos realizados 2.575 2.872

Total pagos pendientes 844 135



VI.- Uso de instrumentos financieros

1º.-Políticas de gestión de riesgos

Riesgo de tipo de interés-

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan

un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés

variable.

La estructura de riesgo financiero al 31 de diciembre de 2020 es la siguiente: de la deuda financiera con entidades

de crédito y del MARF (programa de pagarés) a esta fecha, que asciende a 49.115 miles de euros, 30.993

miles de euros corresponden a financiación referenciada a tipo fijo y el resto se encuentra referenciada a tipo

de interés variable (Euribor). Adicionalmente la Sociedad mantiene deudas con sociedades del Grupo por

importe de 40.896 miles de euros que se encuentran referenciadas a tipo de interés variable (Euribor).

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad contrató un instrumento financiero de tipo CAP por un nominal de 50

millones de euros a un plazo de 7 años y con revisiones anuales

Riesgo de liquidez-

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias

comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades

previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de

capitales.

La situación del mercado inmobiliario presenta claros signos de mejora, lo que se ha traducido también en la

disposición del sistema de financiero a la concesión de financiación al sector bajo unas premisas más

exigentes, pero que están permitiendo al Grupo la financiación de sus proyectos.

Adicionalmente es preciso destacar las siguientes circunstancias:

A 31 de diciembre de 2020 la Sociedad dispone de efectivo y otros activos líquidos equivalentes por importe de

10.433 miles de euros (7.552 miles de euros en el ejercicio 2019)

Dispone así mismo de terrenos y solares y promociones cuyo valor de coste asciende a 11.592 miles de euros

libre de cargas y gravámenes y sin financiación asociada.

Cuenta con disponible en pólizas de crédito por importe de 6.919 miles de euros (7.154 miles de euros en el

ejercicio 2019).

En relación a los límites de las pólizas de crédito contratadas con un límite de 14.500 miles de euros (12.500

miles de euros en el ejercicio 2019) y los importes emitidos y pendientes de vencimiento al cierre del ejercicio

2020 del Programa de Pagarés inscrito en el MARF, los Administradores de la Sociedad estiman que respecto

a los contratos de pólizas de crédito serán novados a su vencimiento y respecto al Programa de Pagarés se

mantendrá, a lo largo del ejercicio 2020, importes pendientes de vencimiento al menos por el saldo al cierre

del ejercicio 2020. Respecto a la financiación hipotecaria subrogable, parte de la misma será subrogada por

los clientes con la venta de unidades inmobiliarias.



Todo ello permite concluir que la Sociedad tiene cubiertas las necesidades de financiación de sus

operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de financiación se

endureciesen.

Respecto a la estructura de capital que la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2020, se compone

básicamente de deudas con entidades de crédito registradas en los epígrafes “Pasivo no corriente” por

importe de 30.138 miles de euros y “Pasivo corriente” por importe de 18.977 miles de euros, que incluyen los

pagarés emitidos pendientes de vencimiento. A la fecha actual, la Sociedad no tiene deuda financiera sujeta

al cumplimiento de covenants contractuales o covenants financieros.

Riesgo de crédito-

El Grupo no tiene riesgo de crédito significativo ya que el cobro a sus clientes de promociones está garantizado

por el bien transmitido y las colocaciones de tesorería se realizan con entidades de elevada solvencia, en las

que el riesgo de contraparte no es significativo.

Por lo que respecta a la actividad de patrimonio en renta, la concentración del riesgo de clientes no es relevante

ya que, a excepción de los organismos públicos en su conjunto, ningún cliente privado o grupo representa

más del 10% de los ingresos de este segmento de negocio.

Riesgo de tipo de cambio-

El Grupo no tiene un riesgo de tipo de cambio significativo ya que la totalidad de sus activos y pasivos, ingresos

y gastos están denominados en euros.

Principales impactos que la crisis sanitaria provocada por el COVID-19 está produciendo en las operaciones de

la Sociedad y su Grupo y en su situación económico-financiera

A raíz de la publicación del Real Decreto 463/2020 en fecha 14 de marzo de 2020, por el que se declaró el estado

de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria generada por el coronavirus (COVID-19) y que

entró en vigor el mismo día 14 de marzo, y hasta la fecha de cierre a 31 de diciembre de 2020 de las presentes

cuentas anuales, se detallan a continuación los principales efectos sobre las operaciones de la Sociedad y su

Grupo:

Efectos sobre las operaciones de la Sociedad y su Grupo:

‐ El periodo de confinamiento afectó en un primer momento tanto a la comercialización de viviendas de la

actividad de promoción como a la demanda de superficies de arrendamiento de la actividad patrimonial.

Sin embargo, a partir del mes de junio, se ha recuperado el ritmo de comercialización en la actividad de

promoción. En nuestro caso, esta recuperación se ha conseguido sin reducciones de precios de venta

y sin la concesión de otras ventajas comerciales. Adicionalmente se ha constatado una buena respuesta

por parte de los clientes en el proceso de entrega de las viviendas que se encontraban comprometidas,

sin que por tanto la crisis sanitaria del Covid-19 haya afectado significativamente al proceso de entregas

de inmuebles durante el ejercicio 2020. En la actividad patrimonial no se han producido, tras el inicio de

la crisis del Covid, resoluciones relevantes de contratos motivadas por ella.

‐ Respecto a la actividad de construcción, el Grupo ha implementado medidas de seguridad

extraordinarias para minimizar la posibilidad de contagio en las obras, lo que ha permitido que,

exceptuando el periodo de paralización obligatoria de la construcción, todas las obras tanto de los

proyectos de promoción como de transformación de activos patrimoniales hayan seguido

desarrollándose, aunque con pequeños retrasos y con un ligero descenso en la productividad,



cuantificado entre un 10-15%. No obstante, se adoptaron medidas especiales para que no hubiera

retrasos de terminación en las promociones previstas de entregar en el ejercicio 2020.

‐ La paralización de la actividad en las Administraciones locales durante el primer estado de alarma

supuso retrasos en la obtención de las licencias de primera ocupación, provocando retrasos en las

entregas previstas para el primer semestre de 2020. No obstante se consiguieron, antes de la finalización

del ejercicio, todas las licencias de primera ocupación de las promociones que el Grupo tenía previsto

entregar en el ejercicio.

‐ A fecha actual se han alcanzado acuerdos con la práctica totalidad de los arrendatarios que se vieron

afectados en sus actividades como consecuencia del estado de alarma, siendo el aplazamiento en las

rentas durante el periodo del estado de alarma para su cobro prorrateado, generalmente en los dos años

siguientes, la fórmula de acuerdo más extendida para el cumplimiento de sus contratos. El efecto de

esta medida y otras tomadas hasta la fecha, supondrán una disminución de los ingresos de

arrendamiento sobre los presupuestados en el ejercicio de un 1,8%.

Efectos sobre las actividades de financiación del Grupo

‐ El inicio de la crisis del Covid afectó gravemente al funcionamiento del MARF, cuyo mercado

prácticamente se cerró. En el mes de abril de 2020 se formalizaron préstamos bancarios por importe de

30 millones de euros para cubrir el riesgo de la financiación del Grupo a través de los pagarés MARF,

en el supuesto de que los mismos no pudiesen ser renovados a su vencimiento, mitigando por tanto en

su totalidad este riesgo y reduciendo el riesgo de liquidez tanto a corto como a medio plazo. No obstante,

en el mes de julio Inmobiliaria del Sur, S.A. ha incorporado un nuevo Programa de Pagarés en el MARF

que le permitirá seguir emitiendo en este mercado hasta el mes de julio de 2021 y hasta un importe

máximo de 50 millones de euros. Tras la incorporación del nuevo programa se han realizado tres

colocaciones de pagarés a plazos entre 3 y 12 meses, en los meses de julio y octubre de 2020 y enero

de 2021 sin acogerlas al aval del 70% del ICO habilitado por el Gobierno, ascendiendo el saldo vivo de

pagarés emitidos al cierre del ejercicio 2020 a 5.582 millones de euros y a fecha actual a 7.632 millones

de euros.

Efectos sobre las actividades de inversión:

‐ El Grupo no modificó tras el inicio de la pandemia su estrategia de inversión pero si decidió, durante los

primeros meses de esta crisis sanitaria, posponer en gran medida sus decisiones de nuevas inversiones

tanto en la actividad de promoción como en la patrimonial, hasta que existiera más visibilidad acerca de

cómo afectaría la crisis económica derivada del Covid a la demanda de viviendas en la actividad de

promoción residencial y a la demanda y ocupación de oficinas en el área patrimonial. Tras estos primeros

meses de incertidumbre el Grupo ha retomado su estrategia de inversión adaptada a la nueva situación

del mercado.

‐ Respecto a las inversiones en marcha en la actividad de promoción, el Grupo continuó en el ejercicio

2020 con la construcción de todas las promociones que tenía iniciadas con anterioridad al decreto del

estado de alarma y para las que contaba con financiación para su construcción, al estar comercializadas

por encima del nivel requerido para disponer de esa financiación. El Grupo tras la declaración del primer

estado de alarma ha iniciado la construcción de 3 nuevas promociones que totalizan un total de 107



viviendas, promociones desarrolladas a través de sociedades consideradas negocios conjuntos. Cuenta

asimismo con diversos proyectos en comercialización que se espera puedan iniciarse durante los dos

próximos trimestres, una vez alcanzados los niveles de venta que permitan su financiación.

‐ En el área patrimonial, el Grupo continúa con la ejecución de la transformación a uso hotelero de su

activo en la Avda. República Argentina nº 23 de Sevilla, proyecto financiado con un tramo del préstamo

sindicado formalizado en julio de 2019 con la Sociedad dependiente Insur Patrimonial, S.L.U., y con la

remodelación del edificio de oficinas de la Avda. República Argentina nº 25 de Sevilla, como actuaciones

más relevantes.

Efectos sobre la valoración de los activos:

A la formulación de este informe financiero trimestral, los Administradores del Grupo entienden que la

evolución de la demanda y los precios en la actividad de promoción no ponen en evidencia la existencia

de indicios de deterioros significativos sobre las existencias, si bien al cierre del ejercicio se realizarán

valoraciones que permitan evaluar con más exactitud el impacto tanto de la situación actual del mercado,

en precios y plazos de comercialización, como de las previsiones para los próximos ejercicios en todos

y cada uno de los activos de esta línea de negocio.

Respecto a la actividad patrimonial, no se ha producido disminución de precios de los nuevos

arrendamientos formalizados, aunque en 2021 sí se van a producir determinadas desocupaciones de

activos a las que se ha hecho referencia en el apartado 1.2 Actividad patrimonial de la nota A). No

obstante, los Administradores entienden que no existen indicios de correcciones de valor relevantes de

los activos patrimoniales que pudieran dar lugar al registro de deterioros por importes significativos. Al

cierre del ejercicio se realizarán, como es habitual, valoraciones por expertos independientes al objeto

de disponer del valor de mercado de los activos del Grupo, no obstante estar registrados a valor de coste

y, así reevaluar estas posibles correcciones en el valor de mercado de los mismos.

A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, ante la incertidumbre de la situación actual, no es

posible prever posibles impactos adicionales a los registrados en las cuentas anuales adjuntas que afecten a los

resultados de los próximos ejercicios de la Sociedad y su Grupo, como consecuencia de la crisis del coronavirus

(COVID-19), que van a depender en gran medida de la evolución y extensión de la pandemia en los próximos

meses, así como de la aplicación de un tratamiento médico eficaz contra el virus, si bien los administradores de

la Sociedad, basándose en la experiencia demostrada en el ejercicio 2020 y los impactos que se han puesto de

manifiesto en las cuentas anuales del presente ejercicio desglosados anteriormente, confían en que los mismos

no serían en cualquier caso significativamente negativos.

VII.- Descripción de los principales riesgos e incertidumbres a la que se enfrenta

la Sociedad.

La Sociedad cuenta con una política de control y gestión de riesgos para todo su Grupo, a través de la cual

identifica los principales riesgos a los que se encuentra expuesto, y tiene implementado sistemas de control

para minimizarlos.



En el apartado E del Informe Anual de Gobierno Corporativo se describe el Sistema implantado sobre

control y gestión de riesgos.

Los principales riesgos relacionados con el sector, los mercados y el propio desarrollo de la actividad son

los siguientes:

‐ Cambios adversos en la situación económica o política.

La actividad inmobiliaria es una actividad cíclica sujeta a la situación del entorno económico-financiero

general. En esta actividad, los cambios en la situación económica, tanto a nivel mundial como nacional o

regional, en las tasas de ocupación y empleo, los tipos de interés, la inflación, la legislación fiscal, cambios

regulatorios y políticos así como la confianza de los consumidores, entre otros factores, afectan

considerablemente a los mercados inmobiliarios. Cualquier cambio desfavorable en estos factores, en las

tendencias económicas, demográficas, políticas o sociales en Europa y en España en particular, podría

traducirse en una ralentización o incluso en una crisis del mercado inmobiliario.

‐ Competencia del sector inmobiliario español.

El sector inmobiliario en España es altamente competitivo, caracterizándose por la existencia de pocas

barreras de entrada a nuevas empresas. No obstante, en el actual ciclo del sector inmobiliario existen

mayores barreras de entrada que en el anterior ciclo expansivo, como consecuencia del endurecimiento de

las condiciones de financiación del sector por parte al sector financiero, lo que impide la entrada de

operadores con escasa capacidad financiera. Los competidores de la Sociedad y de su Grupo son

normalmente empresas de ámbito nacional o local, e incluso internacional, las cuales pueden tener mayor

tamaño o recursos financieros.

Esta competencia se ha visto aún más acentuada con la incorporación de nuevos actores al sector

inmobiliario como, por ejemplo, las entidades financieras que buscan “deshacerse” de los activos

inmobiliarios, incluyendo aquellos adquiridos por la ejecución de préstamos incobrados, y la Sociedad de

Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria (SAREB), entidad privada creada en

noviembre de 2012 para ayudar al saneamiento del sector financiero español y, en concreto, de las

entidades que acumulaban una excesiva exposición al sector inmobiliario. Adicionalmente, las sociedades

anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (las “SOCIMI”) se incorporaron al mercado

español respaldadas por inversores tanto españoles como internacionales, principalmente fondos de

inversión internacionales, altamente profesionalizados, de gran tamaño y solvencia. Recientemente se está

produciendo un proceso de concentración de compañías promotoras que han servido de vehículos para la

inversión, fundamentalmente en suelos finalistas, de fondos internacionales en sector de la promoción

residencial. Además, algunos de estos fondos internacionales tienen en su estrategia acceder a cotizar sus

títulos en el mercado bursátil como medio para materializar las plusvalías de sus inversiones.

Como consecuencia de la incorporación de estos nuevos actores en el mercado inmobiliario ha aumentado

la competencia para la compra de suelos y solares para el desarrollo de las actividades. En el caso del

Grupo, del cual Inmobiliaria del Sur es sociedad dominante, el Consejo de Administración aprobó en el

ejercicio 2015 un Plan Estratégico para los ejercicios 2016-2020. Las inversiones previstas para el desarrollo

del Plan están sustancialmente realizadas a la fecha actual en lo referente a la actividad de promoción

inmobiliaria y en un porcentaje significativo para la actividad patrimonial.

‐ Riesgos propios de la gestión de los activos inmobiliarios.



Los desarrollos inmobiliarios requieren un plazo de ejecución de varios meses/años durante los cuales se

pueden producir múltiples circunstancias que afecten negativamente a los mismos como problemas

técnicos, cambios regulatorios, relaciones con contratistas, subcontratistas o proveedores, accidentes

laborales, climatología adversa, desastres naturales, cambios en los requerimientos del comprador, etc. que

pueden alargar o retrasar la duración de la construcción. Así mismo se pueden producir anulaciones en

sede judicial del planeamiento urbanístico, tanto de carácter general como parcial, como de los sistemas de

gestión de urbanística de las unidades de ejecución. Adicionalmente, un cambio de ciclo en el sector entre

la fecha de la inversión y la fecha de venta del proyecto inmobiliario podría tener un impacto negativo en la

rentabilidad de las inversiones realizadas. Estos factores podrían ocasionar costes adicionales a los

inicialmente previstos, resolución de compromisos de venta, disminución de los precios de venta,

alargamiento de los plazos de comercialización o aumento de los costes financieros y operativos, entre

otros, lo que podría ocasionar un impacto sustancial negativo en sus actividades, sus resultados de

explotación y su situación financiera.

‐ Cambios de la normativa aplicable, por tratarse el sector inmobiliario de un sector regulado.

En general, la sociedad está sujeto a numerosa legislación española y de la Unión Europea sobre activos

inmobiliarios, desarrollo y planeamiento urbanístico, seguridad y salud, cuestiones técnicas, impuestos,

protección de datos, prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, medioambiente y

protección de los consumidores, entre otros. La administración o los gobiernos a nivel local, regional,

nacional y de la Unión Europea pueden imponer sanciones por incumplimiento de estas normas. Asimismo,

cualquier cambio sustancial en estas disposiciones legales y reglamentarias, o un cambio que afecte al

modo en que estas se aplican o interpretan, o en sus requisitos de cumplimiento, podría obligar a la

Sociedad a modificar sus planes de desarrollo o a asumir costes adicionales.

Habitualmente, esta normativa otorga amplio margen de discrecionalidad a las autoridades administrativas

competentes. La legislación está sujeta a posibles cambios que incluso podrían tener efectos retroactivos

y, por tanto, afectar negativamente a licencias y autorizaciones ya concedidas, a gastos de la propiedad y

costes de transferencia, al valor de los activos. Estos cambios normativos podrían también afectar

negativamente al uso al que inicialmente la Sociedad tenía previsto destinar un inmueble y podrían

igualmente provocar un aumento en los costes de inversión o en los gastos corrientes.

Cualquiera de estas circunstancias podría tener un impacto sustancial en las actividades, los resultados

de explotación y la situación financiera de la Sociedad.

‐ Dificultades para la desinversión.

Las inversiones inmobiliarias son relativamente ilíquidas debido a su propia naturaleza. A pesar de que la

evolución de indicadores tales como la confianza del consumidor, el empleo, los tipos de interés, las

exportaciones e importaciones, el índice de producción industrial o la compra de vehículos muestran una

recuperación económica y la consolidación de un cambio de ciclo del mercado inmobiliario español, la

iliquidez de las inversiones inmobiliarias podría (i) limitar la capacidad de la Sociedad de convertir los activos

inmobiliarios en efectivo en un periodo de tiempo breve; (ii) exigir una reducción significativa de su precio;

y (iii) obligar a la Sociedad a mantener los activos inmobiliarios en su cartera durante más tiempo del

inicialmente previsto.

Por tanto, la capacidad de la Sociedad para modificar la composición de su cartera inmobiliaria en respuesta

a cambios coyunturales, económicos u otros factores, podría verse limitada, lo cual podría provocar un

impacto en las actividades, los resultados de explotación y la situación financiera de la Sociedad.



La Sociedad cuenta con activos patrimoniales destinados al arrendamiento (oficinas y locales comerciales)

que se encuentran ubicados principalmente en Sevilla, mercado menos líquido que otros nacionales o

internacionales, no obstante, la Sociedad y su Grupo en su Plan Estratégico 2016-2020 tiene planificado la

inversión en este segmento en otras áreas geográficas. Respecto al segmento de promoción sus activos se

encuentran más diversificados geográficamente y ubicados en mercados de demanda contrastada.

‐ Retrasos en el desarrollo de las promociones por demoras en la obtención de licencias, permisos

y autorizaciones.

La Sociedad está obligado a obtener determinadas licencias, permisos y autorizaciones, tales como

licencias de obra, de ocupación o de actividad. Dado que la concesión de tales licencias o permisos por

parte de las autoridades puede prolongarse en el tiempo o incluso no producirse, la Sociedad podría ver

limitada o impedida la posibilidad de explotar sus activos inmobiliarios. Todo ello puede provocar un impacto

en las actividades, los resultados y la situación financiera de la Sociedad.

Respecto a los riesgos financieros (tipo de interés, liquidez o de crédito), los riesgos fiscales y los riesgos

de cumplimiento (en materia de prevención de blanqueo de capitales, protección de datos, riegos penales,

en materia de protección de los consumidores, etc.) nos remitimos a la nota 9 de la Memoria de las Cuentas

Anuales individuales.



VIII.- Medidas Alternativas de Rendimiento (European Securities and Markets

Authority).

A continuación se incluye un glosario explicativo de las medidas alternativas de rendimiento (Alternativa

Performance Measures), incluyendo la definición y relevancia de las mismas para Inmobiliaria del Sur, de



conformidad con las recomendaciones de la European Securities an Markets Authority (ESMA) publicadas

en octubre de 2015 (ESMA Guidelines on Alternative Performance Measures).



Las medidas alternativas de rendimiento (APMs) incluidas en la tabla anterior tienen su origen en partidas

de los estados financieros o en información contenida en las notas explicativas de la memoria de las

cuentas anuales. Se incluyen a continuación los cálculos que permiten obtener cada uno de los importes

para los ejercicios 2020 y 2019.

Medida Alternativa

de Rendimiento

(APM)

Forma de cálculo

Definición/Relevancia

Endeudamiento

financiero neto

Calculado como la suma de las partidas “Deudas con

entidades de crédito”, “Acreedores por

arrendamiento financiero” del Pasivo no corriente y

“Deudas con entidades de crédito a largo plazo”,

“Deudas con entidades de crédito a corto plazo” y

“Acreedores por arrendamiento financiero” del

Pasivo corriente, menos “Efectivo y otros activos

líquidos equivalentes”

Magnitud relevante para analizar la

situación financiera.

Miles de euros

Individual

Medida Alternativa de Rendimiento (APM) 31.12.2020 31.12.2019

Endeudamiento financiero neto:

Pasivo no corriente-

Deudas con entidades de crédito

Acreedores por arrendamiento financiero

Pasivo corriente-

Obligaciones y otros valores convertibles

Deudas con entidades de crédito a largo plazo

Deudas con entidades de crédito a corto plazo

Acreedores por arrendamiento financiero

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

30.138

5.582

2.048

11.347

(10.433)

2.345

26.726

3.306

6.791

(7.552)

Endeudamiento financiero neto 38.682 31.616



XIX.- Otra información

a. Personal.

Grupo INSUR está profundamente convencido de que el capital humano es el factor determinante de la

empresa: sin un gran equipo humano no se puede ser competitivo y desarrollar una empresa sostenible en

el tiempo. Lo que hoy es nuestro Grupo, no podría explicarse si no hubiera contado con un equipo humano

como el que tiene, preparado, cohesionado, alineado con sus objetivos y estrategias, y comprometido con

su futuro. Este equipo se ha conformado a partir de una política de recursos humanos basada en la

búsqueda de personas con talento, capacidad y espíritu de compromiso, y en la promoción interna, como

elemento motivador para el desarrollo de la carrera profesional.

La compañía está comprometida con sus empleados en ofrecerles una empresa a la que se sientan

orgullosos de pertenecer, desarrollando su talento, protegiendo la conciliación de la vida personal, familiar

y laboral, y proporcionando un clima de trabajo óptimo mediante el fomento de valores como el respeto y la

colaboración, permitiendo todo ello retener y atraer el talento, y resultar una empresa atractiva para el

desempeño de su profesión.

En este año 2020, la prioridad de Grupo Insur desde el inicio de la pandemia ha sido garantizar la seguridad

y salud de sus empleados y, a su vez, garantizar la continuidad de los negocios.

Desde la primera semana de marzo, con anterioridad a la declaración del primer periodo del Estado de

Alarma con fecha 14/03/2020, se desarrolló un protocolo de actuación y un plan de contingencia laboral

ante la pandemia que se preveía venir. Se dotaron todos los centros de trabajo con geles hidroalcohólicos

y se establecieron las directrices para las reuniones, los viajes, el personal considerado de alto riesgo y el

teletrabajo. Con fecha 13 de marzo la mayor parte de la plantilla estaba teletrabajando, asistiendo a la sede

central una dotación mínima de personal para asegurar la continuidad de los servicios generales y los

negocios.

Se comunicó al personal los Derechos y Obligaciones en relación con el teletrabajo, así como las medidas

de prevención de riesgos laborales a tener en cuenta, y se realizó un cuestionario de autoevaluación de

riesgos del puesto de teletrabajo.

Durante los sucesivos periodos del Estado de Alarma que fue decretando el Gobierno, se celebraron

numerosos Comités de Dirección extraordinarios de manera telemática, donde se fueron analizando y

dando respuesta a todas las directrices y normativas publicadas por el Gobierno, y se realizaron numerosos

comunicados a la plantilla para mantenerles informados y dar cumplimiento a los mismos.

Paralelamente, se comenzaron a preparar las medidas preventivas para la vuelta a la actividad productiva

presencial, con el fin garantizar la seguridad de los empleados y generar confianza a los mismos, mediante

un conjunto de medidas orientadas a prevenir el contagio dentro de la organización, siguiendo en todos los

casos las recomendaciones del Gobierno.

De manera resumida, las principales medidas implantadas fueron las siguientes:

 Realización de test de anticuerpos a todo el personal para detectar posibles casos de

infección en fase aguda, así como las personas que habían pasado la enfermedad,

disponiendo de esta manera de información necesaria para organizar el trabajo en los

centros de trabajo.

 Establecimiento de turnos de trabajo.



 Implantación del teletrabajo para el personal de riesgo, así como en los casos de

conciliación por cuidado de hijos.

 Instalación de mamparas de separación entre puestos de trabajo y en los puestos de

atención al público.

 Protocolos de medición de temperatura y uso de geles hidroalcohólicos en todos los

centros de trabajo, dotándose los mismos con termómetros infrarrojos y geles.

 Instalación de alfombra higienizante a la entrada de los centros de trabajo.

 Dotación de mascarillas para los empleados.

 Establecimiento del uso obligatorio de la mascarilla en todo el centro de trabajo, salvo en

el puesto de trabajo propio (es decir, obligatorio en zonas comunes, salas de reuniones,

reuniones interpersonales, pasillos, office, baños, etc.).

 Limitación de aforos en salas de reuniones, office y baños.

 Planes de limpieza reforzados.

 Directrices en cuanto a evitar viajes, reuniones, mantener distancias de seguridad y, en

general, evitar ser contacto estrecho de otros compañeros

 Cartelería de información y concienciación en todos los centros de trabajo.

 Recientemente, se han instalado además equipos purificadores de aire con filtros HEPA

de alta calidad.

 En las oficinas de venta, además de todas estas medidas, se instalaron pantallas de TV

o monitores de gran tamaño para que los comerciales pudiesen enseñar las promociones

y la información salvando la distancia de seguridad con los clientes.

 Además, se dotaron las oficinas de geles, mascarillas y guantes para los clientes.

 Se implantó la herramienta de firma digital Docusign para evitar la firma física de

documentos, evitando de esta manera el contacto.

 En las oficinas de obra se implantaron las mismas medidas, acordes con su actividad, y

se acondicionaron los comedores con los mismos criterios. Se adaptaron los Planes de

Seguridad y Salud en todas las obras.

 A la vuelta de las vacaciones de verano, se realizó otro cribado de test a los empleados

de la sede Central, por ser el centro de trabajo de mayor número de trabajadores.

 Así mismo, en el mes de noviembre, la compañía vacunó contra la Gripe a todo el

personal que lo solicitó (más de 75 personas), con el objetivo principal de proteger a las

personas y evitar la posibilidad de contagio simultáneo de los dos tipos de virus (Gripe y

Covid-19) durante el otoño/invierno.

El conjunto de todas estas medidas, así como la disciplina de los empleados, han hecho que los centros de

trabajo de Grupo Insur sean lugares seguros, de manera que la incidencia de COVID-19 ha sido mínima en

la compañía, y los casos positivos que se han producido han sido en su gran mayoría de origen externo, no

habiéndose producido focos ni apenas contagios entre compañeros.

En la actualidad, se siguen manteniendo estrictamente todas estas medidas preventivas, y se realiza un

exhaustivo seguimiento de los contactos estrechos cuando hay algún caso positivo, realizándose test a

todos ellos, pagados por la compañía, y cumpliendo estrictamente los periodos de confinamiento, conforme

a lo establecido por la normativa.

Todas estas medidas han supuesto y siguen suponiendo una importante inversión económica, alrededor

de 90.000 € en 2020, que sin duda han merecido la pena, con objeto de garantizar la salud de los

trabajadores y la continuidad de los negocios.



A continuación, se procede a evaluar el cumplimiento de las acciones que se establecieron en el Plan de

Acción de RSC 2019-2020.

A fecha 31 de diciembre de 2020, el equipo humano de Grupo Insur está formado por 155 personas, de las

cuales un 32% son mujeres y un 68% hombres. Durante 2020 se ha producido un descenso de la plantilla

de un 17%, principalmente motivado por la finalización de varios proyectos y el necesario ajuste de la

plantilla al descenso de la actividad generado por la pandemia, lo cual ha generado que el índice de rotación

se sitúe en 2020 en un 24,6%, habiendo aumentado respecto a 2019 (15,66%).

Evolución de la plantilla:

2014 2015 2016 2017 2018

2019 2020

HOMBRES 58 67 91 111 122 125 106

MUJERES 29 36 38 48 52 62 49

TOTAL 87 103 129 159 174 187 155

La plantilla de Grupo Insur posee una elevada cualificación. Del total de empleados, 45 (29%) son directivos

y titulados de grado superior, y 64 (41%) son técnicos y titulados de grado medio.

La distribución de la plantilla por sexo y categorías laborales es la siguiente:

Directivos y titulados superiores 2020 2019 2018 2017 2016

Hombres 25 29 26 24 23

Mujeres 20 21 20 18 11

Técnicos y titulados de nivel medio

Hombres 47 53 45 38 30

Mujeres 17 25 9 6 3

Resto de personal asalariado

Hombres 34 43 51 49 38

Mujeres 12 16 23 24 24

TOTAL HOMBRES 106 125 122 111 91

TOTAL MUJERES 49 62 52 48 38

TOTAL PLANTILLA 155 187 174 159 129



La diferencia relativa entre el número de hombres y mujeres es debida a la actividad de construcción y

parking, donde predominan los hombres. Si no tenemos en cuenta estos negocios, la distribución del

personal por género resulta equilibrada:

La distribución geográfica de la plantilla es la siguiente:

Provincia 2020 2019 2018 2017 2016

Sevilla 69,48% 64,67% 60,34% 61,88% 69,23%

Madrid 12,34% 15,76% 14,94% 12,50% 8,46%

Málaga 7,79% 13,59% 17,82% 17,50% 16,16%

Córdoba 3,25% 1,63% 4,02% 5% 2,30%

Cáceres 3,25% 1,63% 0,00% 0,00% 0,00%

Granada 2,60% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Cádiz 0,65% 2,17% 2,30% 0,63% 0,77%

Huelva 0,65% 0,54% 0,57% 2,50% 3,07%

La distribución de la plantilla por edades es la siguiente:

Rango de

edad

Nº

empleados

<30

30-40

40-50

50-60

>60

En relación con los empleados, el Código Ético de Conducta de Grupo Insur recoge los siguientes principios:

(1) el trato respetuoso y la no discriminación; (2) el desarrollo profesional y la igualdad de oportunidades;

(3) el fomento del equilibrio profesional y personal; (4) el trabajo en equipo, la dedicación y la colaboración;



(5) la seguridad y salud en el trabajo; (6) el respeto a la intimidad y la confidencialidad de la información; (7)

la propiedad intelectual; (8) el uso y la protección de los activos; y (9) el compromiso con el grupo.

A estos principios, la Política de RSC añade una serie de compromisos con los empleados: (10) impulsar

la formación y cualificación de los empleados, que potencien el desarrollo profesional y personal de cada

individuo; (11) fomentar la participación de los empleados en la elaboración de planes, presupuestos,

estrategias y objetivos de la compañía que les afecten directamente; (12) facilitar la conciliación de la vida

laboral y personal de los empleados; (13) favorecer y facilitar la participación de los empleados en aquellas

iniciativas no lucrativas que redunden en beneficio de las comunidades donde la empresa desarrolla su

actividad, o en beneficio de colectivos desfavorecidos.

En relación con estos compromisos, durante 2020 se han realizado las siguientes acciones:

 Se mantiene una Jornada Laboral Intensiva durante el verano, con un periodo de 3 meses de

duración en las sedes administrativas, con objeto de facilitar la conciliación familiar de los

empleados.

 Se ha realizado durante 2020 la promoción interna de 2 empleados, y el número total de nuevas

incorporaciones ha sido de 10 personas, de los cuales 8 han sido hombres (4 de ellos son

encargados / capataces), y 2 mujeres. Sin embargo, como se ha mencionado anteriormente, se

han producido 42 bajas en el personal, de los cuales han sido 27 hombres y 15 mujeres (6 de ellas

han salido de manera voluntaria por diversos motivos).

 Se mantiene un convenio con ABP Salud que proporciona a los empleados revisiones médicas

gratuitas, contribuyendo de esta manera a la salud y bienestar de los trabajadores.

 Todas las sedes administrativas disponen de un office donde se proporciona café e infusiones

gratuitamente a los empleados. Además, en la sede central, debido al elevado número de personas

que hacen uso del mismo, se ha iniciado durante 2020 un proyecto de adecuación de un nuevo

office, más amplio y mejor dotado, que sirva además como zona de descanso y esparcimiento,

mejorando de esta manera las condiciones para que los empleados que lo deseen puedan comer

en las instalaciones de la empresa, respetando las distancias de seguridad y resto de medidas de

prevención implantadas actualmente.

 Así mismo, se proporciona a los empleados acceso al parking de la Sede Central en el Edificio

Insur. Para los empleados de las direcciones territoriales de Andalucía Oriental y Madrid que

necesitan plaza de parking para ir a la oficina, se les provee de espacio para aparcamiento en

unas condiciones ventajosas.

 Se proporciona al personal una retribución flexible que incluye cheque guardería y restaurante, así

como el seguro de asistencia sanitaria, disfrutando de este servicio un elevado número de

empleados y sus familias.

 Con fecha 17 de diciembre de 2020 se celebró el día del empleado en la compañía. Este año,

debido a la pandemia, no se ha podido celebrar la tradicional reunión y almuerzo de todos los

empleados, ni la visita cultural y a promociones. La reunión fue telemática, conectándose todos

los empleados por videoconferencia, y se retransmitió un evento muy bien preparado en el que

participaron diferentes compañeros de la compañía, y tuvo lugar el discurso anual del Director

General y del Presidente, quien transmitió los principios de la RSC en Insur y habló sobre las

principales acciones desarrolladas en el año. Durante este evento, se comunicó a los empleados

que la empresa les hacía a todos un regalo de navidad, así como que los obsequios recibidos por

parte de los proveedores serían donados a asociaciones sin ánimo de lucro que ayudan a personas

vulnerables. El evento resultó muy divertido y sirvió para cohesionar y animar al personal en este

año tan duro para todos.

 Como cada año, en 2020 se elaboró un Plan de Formación para los distintos grupos de empleados

y para empleados concretos, destacándose la siguiente formación impartida, en modalidad online

casi en su totalidad:



o Curso de experto en dirección de gestión de control y estrategia, realizado por una

persona del área de Administración.

o Amplia formación en prevención de riesgos laborales en obras de construcción, así como

en oficinas y despachos, realizada por un amplio número de empleados.

o Formación en protección de datos, realizada por el técnico de Organización y Control

Interno.

o Formación en el nuevo sistema de información implantado para la unidad de negocio de

Construcción, basado en Navision, IB BUILDING, a todo el equipo implicado en la fase

inicial del arranque del programa (22 personas), así como a todo el equipo administrativo.

o Prevención de riesgos laborales frente al COVID-19, realizado por todo el personal de la

organización.

o Formación sobre SHAREPOINT, POWER BI y POWER AUTOMATE, para personas del

área de Sistemas, Administración, Reporting, Recursos Humanos y Organización y

Control Interno, con objeto de liderar la implantación de estas nuevas herramientas de

OFFICE 365, en línea con el proceso de transformación digital que está llevando a cabo

la empresa.

o Optimización del tiempo, realizado por jefes de obra y jefes de producción.

o Liderazgo y gestión de equipos, realizado por jefes de obra y jefes de producción.

o Lecciones aprendidas de las inspecciones de PRL realizadas por el Servicio de

Prevención Ajeno, para todo el personal de construcción.

o Primeros auxilios y extinción de incendios, para 30 personas de la organización.

o Formación en Control Interno, incluyendo materias como prevención de riesgos penales,

código ético de conducta, canal de denuncias, reglamento interno de conducta en

materias relativas a los mercados de valores, protección de datos, y otras materias de

cumplimiento, para todo el personal de la organización.

o Formación en Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo, para

todo el equipo de Comerciales, Gerentes y Gestores Patrimoniales.

o Programa “Impulsa la Innovación” (IESE), en realización por la Directora de Marketing y

Comunicación.

o Otras jornadas de formación sobre “implantación de desfibriladores”, “operador de

aparatos elevadores”, “customer journey” o “liderazgo en el equipo de dirección”.

 En total, durante 2020, se han impartido 4.336 horas de formación, con una media de 27,97 horas

de formación por empleado, superando el dato del pasado año, a pesar de las dificultades

generadas por la pandemia, y mejorando también notablemente el número de horas por empleado.

La inversión económica en formación externa durante 2020 ha sido de 58.156 €, además de la importante

dedicación de recursos internos destinados a impartir formación interna, no incluida en esta cifra. El importe

ha sido inferior a 2019 (72.588 €), debido principalmente a que la formación ha sido online casi en su

totalidad, y por lo general es más económica.

 Se ha continuado mejorando el Sistema de Gestión de la Seguridad y Salud en el trabajo conforme

a ISO 45001, para las actividades de promoción, alquiler de activos patrimoniales, construcción y

gestión de centros de negocios, que vela por la seguridad y salud de todos los trabajadores del

Grupo. Durante 2020 ha sido nuevamente auditado por AENOR, con el resultado de evaluación

conforme, habiéndose efectuado exitosamente la transición desde la antigua norma OHSAS 18001

a la nueva ISO 45001.



 Al régimen de flexibilidad de elección horaria para el personal de las sedes administrativas

implantado en 2019, con objeto de facilitar la conciliación de la vida familiar con las necesidades

de la empresa, se ha sumado en 2020 una mayor flexibilidad tanto para adaptar el horario como

para trabajar a distancia por motivos de conciliación ante circunstancias especiales o puntuales.

 Durante 2020 se ha continuado con el plan de mejora de las herramientas y equipos informáticos

de todo el personal de la organización, con objeto de mejorar su productividad y la seguridad de

la información. Se han proporcionado tablets a determinados grupos de empleados, se han

renovado / actualizado los equipos informáticos de gran parte de la plantilla, y se ha proporcionado

nuevos terminales de teléfonos móviles con mayor capacidad y prestaciones.

 En relación con el buzón de sugerencias y el boletín interno para empleados, se ha considerado

conveniente esperar a la creación de un espacio denominado “Portal del Empleado” en Sharepoint,

que a la fecha de esta Memoria ya ha sido creado, donde se compartirán todos los asuntos de

interés general para todos los empleados, y a través del cual se fomentará la contribución de los

empleados a las acciones de RSC y a la consecución de los ODS.

b) Medio ambiente.

La ‘conciencia social y ambiental’ y el ‘respeto al medio ambiente’ representan valores básicos de la

compañía, que la Política de RSC concreta en los siguientes compromisos: (1) cumplir la legislación

medioambiental; (2) respetar el medio ambiente y promover esta concienciación entre sus empleados; (3)

desarrollar prácticas sostenibles y ambientalmente eficientes en todas las actividades de la cadena de valor

inmobiliaria; (4) contribuir a “hacer ciudad” con las promociones y construcciones, mediante la creación de

productos responsables; (5) reducir al mínimo el posible impacto ambiental durante el proceso de

construcción de los edificios; (6) utilizar y potenciar el uso de materiales sostenibles y el reciclado; (7)

mejorar la ecoeficiencia en la construcción de viviendas; (8) buscar la máxima eficiencia acústica en las

viviendas e inmuebles construidos; (9) innovar en el diseño de inmuebles, incorporando las nuevas técnicas

de edificación sostenible; (10) buscar la mejora continua en la eficiencia energética de los inmuebles

propiedad de la empresa; y (11) mantener el máximo respeto con los restos arqueológicos y artísticos

hallados en el curso de la actividad de la empresa.

En relación con estos compromisos, durante 2020 se han realizado las siguientes acciones:

 Se han aplicado los principios de la Política de Gestión Ambiental de la compañía, aprobada en

2017 y actualizada en 2019, donde se pone de manifiesto el compromiso con la protección del

medio ambiente y de nuestro entorno, tanto en nuestras oficinas como en cada uno de nuestros

inmuebles y proyectos que desarrollamos, mediante las siguientes acciones:

a. Actuaciones y medidas orientadas a prevenir cualquier tipo de contaminación que

pudieran originar nuestras actividades (segregación, control y gestión de los residuos,

reciclado, etc.), en toda la cadena de valor inmobiliaria.

b. La innovación en el diseño de los inmuebles, incorporando técnicas de edificación

sostenible y de eficiencia energética, potenciando el uso de materiales sostenibles y

creando productos medioambientalmente responsables.

c. La mejora continua de la eficiencia energética de los inmuebles propiedad de la

compañía.

d. La formación específica y concienciación de todos los empleados.

 En 2017 la compañía implantó y certificó por AENOR un Sistema de Gestión Ambiental conforme

a la norma ISO 14001:2015, cuyos elementos principales se describen en el apartado 6, con un



alcance que incluía las principales actividades del Grupo (Promoción, Alquiler de inmuebles y

Construcción), en todos los territorios en los que opera. A principios de 2020 se amplió este

alcance, incluyendo la gestión de Centros de Negocios (iSspaces), y en el segundo semestre, el

Sistema ha sido auditado internamente, y posteriormente por AENOR, habiendo obtenido el

resultado de evaluación conforme, lo que pone de manifiesto la mejora continua del Sistema y el

compromiso de la compañía con la protección del medio ambiente.

 Con la implantación del Sistema de Gestión Medioambiental en el centro de negocios iSspaces,

se puso especial interés en promover el reciclaje entre los clientes y usuarios, no sólo de papel,

sino de otros residuos más dañinos para el medio ambiente como aparatos eléctricos y

electrónicos (RAEE), pilas o tóner, sirviendo este centro como pequeño punto de reciclaje para

sus clientes, contribuyendo de esta manera a combatir el cambio climático y sus efectos.

 Durante 2020, se ha continuado sensibilizando al personal de Grupo Insur mediante la realización

de comunicados en relación con la protección del medio ambiente, y se han puesto carteles de

sensibilización ambiental en los principales edificios patrimoniales y en el centro de negocios

iSspaces para concienciar a los usuarios. En los edificios patrimoniales, se han reducido los

consumos eléctricos una media del 34,86%, impulsado en gran medida por la reducción de la

actividad en estos centros, debido al período de confinamiento y a la implantación del teletrabajo

en muchas de las empresas que ocupaban estos edificios.

 Así mismo, se han implantado durante 2020 importantes medidas relacionadas con la digitalización

de nuestros procesos y el uso de las tecnologías de la información y la comunicación, que han

tenido un impacto importante en la reducción del consumo de papel y tinta de impresión, tales

como:

o Entrega a los clientes de toda la documentación asociada a las viviendas (manuales de

instrucciones, certificados, planos, etc.) en formato digital, mediante el uso de pendrives,

en todas las promociones entregadas en 2020.

o Implantación de un procedimiento de facturación electrónica de proveedores, mediante

el cual se han dejado de recibir las facturas en papel. Así mismo, el proceso interno de

revisión y validación de facturas se ha digitalizado igualmente mediante el uso de la

herramienta Docusign.

o Implantación de un procedimiento electrónico para la firma de reservas, contratos y otros

documentos a firmar con los clientes, eliminando igualmente el papel en todo el proceso

de revisión, validación y firma de estos documentos.

o Se han implantado en las oficinas de venta los medios necesarios para mostrar las

infografías y documentación comercial de las promociones, que se venían entregando en

papel a los clientes, a través de pantallas de TV o monitores de gran tamaño. Así mismo,

la información se envía por correo electrónico, evitando en todo caso el papel, cumpliendo

a su vez las medidas preventivas frente al COVID-19.

 Durante 2020, se han llevado a cabo diferentes acciones en relación con nuestras promociones y

activos patrimoniales, que ponen de manifiesto el alto compromiso de Grupo Insur con la

protección del medio ambiente y el entorno natural, la sostenibilidad y la Responsabilidad Social.

Entre ellas, cabe destacar las siguientes:

o Conforme se ha mencionado en el apartado 5.1 y 5.2.3, en septiembre de 2020 se ha

obtenido la certificación BREEAM®, con calificación “Very Good”, en nuestro parque

empresarial de oficinas “Río 55 Madrid Business Park”. La obtención de este certificado

implica un consumo energético entre un 50-70% menor, un consumo de agua hasta un

40% menor, y una minimización de las emisiones de CO2 durante la vida útil del edificio,

entre otros beneficios medioambientes.

o Se han implantado sistemas de aerotermia en 3 de las promociones entregadas durante

2020 (Plaza del Teatro, Elements y Residencial 75 Aniversario). Esta tecnología consiste

en un sistema renovable que aprovecha la energía que se encuentra en el aire para



obtener calefacción, agua caliente sanitaria, frío e incluso calentamiento de piscinas. Es

una energía limpia y segura, con emisiones de CO2 muy bajas, y de elevado rendimiento.

o Se ha entregado la primera vivienda construida bajo la metodología Passivhaus, realizada

como proyecto piloto en nuestra promoción Pineda Parque, con objeto de trasladar la

experiencia a otras promociones. Así mismo, se han ampliado los conocimientos en el

estándar Passivhaus por parte del personal del Área Técnica, con objeto de desarrollar

procesos de diseño y productivos en nuestras promociones, orientados a construir

viviendas de muy alta eficiencia energética, de bajo consumo energético (o nulo),

garantizando un excelente confort.

o Se han obtenido las siguientes calificaciones energéticas en las promociones entregadas

durante 2020:

- Altos del Retiro II à Calificación B

- Selecta Conil à Calificación B

- Plaza del Teatro à Calificación B

- Boadilla Essences à Calificación A

- Residencial 75 Aniversario à Calificación A

- Selecta Hermes à Calificación B

- Elements à Calificación B

Los resultados se consideran satisfactorios, ya que se ha logrado la calificación A en dos de las promociones

entregadas, y la calificación B en el resto de las promociones.

o Se han realizado auditorías energéticas de nuestros principales activos patrimoniales y

sedes administrativas, con objeto de obtener datos e información objetiva que nos permita

detectar oportunidades de eficiencia y ahorro energético. Como resultado de las mismas,

se ha realizado un plan de actuación, que será abordado en los próximos años, que

posibilitará ahorros energéticos importantes en nuestros inmuebles.

o En los principales edificios patrimoniales, se han realizado actuaciones con objeto de

obtener la certificación BREEAM® En Uso. Tras la reforma integral ejecutada en el edificio

Capitolio, está en trámite la obtención de la certificación, y está previsto certificar durante

2021 los edificios Centris II y Suecia. Otros edificios, que están siendo objeto de reformas,

tienen igualmente prevista su certificación.

 En cumplimiento de nuestro Sistema de Gestión Ambiental, todas las obras de Grupo Insur

disponen de puntos limpios donde se depositan los residuos durante la ejecución de la obra,

convenientemente identificados y segregados, conforme a la normativa vigente. Se tienen

establecidas cláusulas medioambientales en los contratos con los proveedores, y se les hace

entrega de los manuales de buenas prácticas ambientales en las obras de construcción, con objeto

de concienciarles y formarles sobre la importancia de contribuir a la protección del medio ambiente.

 Desde el área de Organización y Control Interno, se realizan inspecciones periódicas en todas las

obras y centros de trabajo, para comprobar el cumplimiento de las medidas medioambientales

aplicables, en cumplimiento de nuestra Política de Gestión Ambiental. Así mismo, se miden y

analizan sistemáticamente los consumos de la compañía (principalmente energía, agua y papel),

con objeto de detectar oportunidades de mejora y aplicar medidas de reducción de los mismos,

contribuyendo de esta manera al desarrollo sostenible.

En el apartado 6 de esta Memoria se realiza un resumen y se muestran los principales indicadores de la

gestión medioambiental que realiza Grupo Insur.



X.- Información exigida por el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital.

Conforme a lo establecido en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital se incorpora a este informe

de gestión, como sección separada, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de Inmobiliaria del Sur, S.A.

correspondiente al ejercicio 2018. El citado informe se adjunta como anexo.



INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha ﬁn del ejercicio de referencia:

31/12/2020

CIF:

A-41002205

Denominación Social:

INMOBILIARIA DEL SUR, S.A.

Domicilio social:

ANGEL GELAN, 2 SEVILLA

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

2 / 73

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última

modiﬁcación

Capital social (€)

Número de

acciones

Número de

derechos de voto

11/11/2008 33.943.694,00 16.971.847 16.971.847

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio,

excluidos los consejeros:

% derechos de voto

atribuidos a las acciones

% derechos de voto a través

de instrumentos ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del accionista

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

LUIS ALARCÓN DE

FRANCISCO

0,00 5,05 0,00 0,00 5,05

CARMEN PUMAR

MARIÑO

3,76 2,25 0,00 0,00 6,01

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación social

del titular indirecto

Nombre o

denominación social

del titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de voto a

través de instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

LUIS ALARCÓN DE

FRANCISCO

BON NATURA, S.A. 5,05 0,00 5,05

CARMEN PUMAR

MARIÑO

EXPLOTACIONES EL

CERRO, S.A.

2,25 0,00 2,25

Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más signiﬁcativos

Durante el ejercicio 2020 el hasta entonces accionista signiﬁcativo Explotaciones El Cerro, S.A. realiza una reducción de capital mediante

devolución de aportaciones a sus socios consistente en las acciones que la citada sociedad titulaba de Inmobiliaria del Sur, S.A.. Explotaciones

El Cerro, S.A. tras esta reducción de capital titula 381.170 acciones de Inmobiliaria del Sur, S.A. y en la actualidad es controlada por la accionista

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

3 / 73

signiﬁcativa Doña Carmen Pumar Mariño. El resto de las acciones que titulaba Explotaciones El Cerro, S.A. antes de la reducción de capital han sido

asignadas a personas físicas pertenecientes a las familias Pumar López, Sequeiros Pumar y Hoyos-Limón Pumar o a personas jurídicas controladas

por estas familias.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean

derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% derechos de voto

que pueden ser

transmitidos a través

de instrumentos

ﬁnancieros

Nombre o

denominación

social del consejero

Directo Indirecto Directo Indirecto

% total de

derechos de voto

Directo Indirecto

DON JOSE MANUEL

PUMAR LOPEZ

0,44 0,15 0,00 0,00 0,58 0,00 0,00

DON PRUDENCIO

HOYOS-LIMON PUMAR

0,03 0,02 0,00 0,00 0,05 0,00 0,00

DON AUGUSTO

SEQUEIROS PUMAR

0,28 0,00 0,00 0,00 0,28 0,00 0,00

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

0,46 0,31 0,00 0,00 0,76 0,00 0,00

DON SALVADOR

GRANELL BALÉN

0,70 0,01 0,00 0,00 0,71 0,00 0,00

DON ANDRES

CLAUDIO FERNANDEZ

ROMERO

0,34 0,00 0,00 0,00 0,34 0,00 0,00

DON JORGE SEGURA

RODRIGUEZ

0,12 0,00 0,00 0,00 0,12 0,00 0,00

DOÑA CANDELAS

ARRANZ PUMAR

0,89 0,00 0,00 0,00 0,89 0,00 0,00

DON JOSE LUIS GALAN

GONZALEZ

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

BON NATURA, S.A. 5,05 0,00 0,00 0,00 5,05 0,00 0,00

INCRECISA, S.L. 8,74 0,00 0,00 0,00 8,74 0,00 0,00

INVERSIONES

AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

11,14 0,00 0,00 0,00 11,14 0,00 0,00

INVERFASUR, S.L. 5,00 0,00 0,00 0,00 5,00 0,00 0,00

MENEZPLA, S.L. 5,09 0,00 0,00 0,00 5,09 0,00 0,00

DOÑA BRITA HEKTOEN

WERGELAND

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

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% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 38,76

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación

social del

titular directo

% derechos de

voto atribuidos

a las acciones

% derechos de

voto a través de

instrumentos

ﬁnancieros

% total de

derechos de voto

% derechos de

voto que pueden

ser transmitidos

a través de

instrumentos

ﬁnancieros

DON JOSE

MANUEL

PUMAR LOPEZ

PUMOINVER,

S.L.U.

0,15 0,00 0,15 0,00

DON

PRUDENCIO

HOYOS-

LIMON PUMAR

GUADALQUIVIR

DE SERVICIOS

INTEGRALES, S.L.

0,03 0,00 0,03 0,00

DON AUGUSTO

SEQUEIROS

PUMAR

GARUM

GESTIÓN, S.L.

0,02 0,00 0,02 0,00

DON RICARDO

PUMAR LOPEZ

DON PABLO

PUMAR

LOPEZ-FANDO

0,00 0,00 0,00 0,00

DON RICARDO

PUMAR LOPEZ

HIGUER 2000

INVEST, S.L.U.

0,31 0,00 0,31 0,00

DON SALVADOR

GRANELL BALÉN

BALENCO

GESTIÓN Y

LOGÍSTICA, S.L.U.

0,01 0,00 0,01 0,00

No se incluye en este porcentaje de este apartado la participación signiﬁcativa del 6,01% que titula Doña Carmen Pumar Mariño, que en su día

propuso el nombramiento, junto a Explotaciones El Cerro, S.A., de la consejera Doña Candelas Arranz Pumar; la participación del 4,36% del resto de

los hermanos Granell Balén que en su día propusieron el nombramiento del consejero Don Salvador Granell Balén; y la participación del 2,72% del

resto de la familia Fernández Romero que en su día propusieron el nombramiento de Don Andrés Claudio Fernández Romero.

Adicionalmente, otros accionistas vinculados familiarmente a determinados consejeros mantienen una participación global del 11,44%.

Los consejeros Don José Luis Galán González y Doña Brita Hektoen Wergeland tienen acciones que representan el 0,0000011% y el 0,0000047%

del capital, asimismo Don Pablo Pumar López-Fando ostenta acciones que representan el 0,0000088% del capital y Garum Gestión, S.L. ostenta

acciones que representan el 0,0000091% del capital.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los

titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean

escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el

apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

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DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de

participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del

giro o tráﬁco comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción

Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los

accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de

administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán

aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos

cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a

accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones

de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del

consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de

administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad

cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos:

Nombre o denominación

social del consejero o

representante, vinculado

Nombre o denominación

social del accionista

signiﬁcativo vinculado

Denominación social de

la sociedad del grupo del

accionista signiﬁcativo

Descripción relación/cargo

DON JOSE MANUEL

PUMAR LOPEZ

INVERSIONES AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

INVERSIONES AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

Don José Manuel Pumar

es secretario y consejero

de Inversiones Agrícolas,

Industriales y Comerciales,

S.L. y posee el 11,38% de las

participaciones sociales.

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

INVERSIONES AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

INVERSIONES AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

Don Ricardo Pumar es

presidente y consejero

delegado de Inversiones

Agrícolas, Industriales

y Comerciales, S.L. y

posee el 11,38% de las

participaciones sociales.

DOÑA CANDELAS ARRANZ

PUMAR

DOÑA CARMEN PUMAR

MARIÑO

DOÑA CARMEN PUMAR

MARIÑO

Doña Candelas Arranz

es hija de Doña Carmen

Pumar Mariño.

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A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en

los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los

accionistas vinculados por el pacto:

[  ]

[ √ ]

Sí

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,

descríbalas brevemente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o

acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de

acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[  ]

[ √ ]

Sí

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de

acciones directas

Número de acciones

indirectas(*)

% total sobre

capital social

142.788 0,84

(*) A través de:

Nombre o denominación social del

titular directo de la participación

Número de acciones directas

Sin datos

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A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración

para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Inmobiliaria del Sur, S.A. de fecha 29 de octubre de 2020, autorizó al Consejo de Administración

por un plazo de 5 años para la adquisición derivativa de acciones propias directamente o a través de las sociedades del grupo, en las siguientes

condiciones:

Modalidad de adquisición: compraventa

Número máximo de acciones: 1.250.000

Importe mínimo: 2 euros por acción

Importe máximo: 20 euros por acción

A.11. Capital ﬂotante estimado:

Capital ﬂotante estimado 54,39

El capital ﬂotante que ﬁgura en este apartado (54,39%) incluye 3.144.048 acciones pertenecientes a accionistas no signiﬁcativos que han propuesto

el nombramiento de consejeros dominicales. Sin tener en cuenta estas acciones el capital ﬂotante es del 35,86%.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de

valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier

tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus

acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las

adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa

sectorial.

[  ]

[ √ ]

Sí

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las

restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[  ]

[ √ ]

Sí

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8 / 73

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones

que conﬁera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades

de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]

[  ]

Sí

% de quórum distinto

al establecido en

art. 193 LSC para

supuestos generales

% de quórum distinto

al establecido en

art. 194 LSC para los

supuestos especiales

del art. 194 LSC

Quórum exigido

en 1ª convocatoria

0,00 75,00

Quórum exigido

en 2ª convocatoria

0,00 50,00

Descripción de las diferencias

El quórum de constitución de la Junta General de Accionistas es el mismo que el establecido en la Ley de Sociedades de Capital aprobado por

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (arts. 193 y 194), excepto por lo estipulado en el párrafo segundo del artículo 25º de los Estatutos

Sociales, que establece para que la Junta pueda acordar válidamente la adopción de los acuerdos que a continuación se enumeran, la

concurrencia necesaria en primera convocatoria de accionistas presentes o representados, que posean , al menos el setenta y cinco por ciento

(75%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suﬁciente la concurrencia del cincuenta por ciento (50%) de dicho

capital. El quórum reforzado anterior se requerirá para la adopción de los siguientes acuerdos:

a) el aumento o reducción de capital así como cualquier otra modiﬁcación de los estatutos sociales.

b) la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias

sociales.

c) la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones.

d) la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]

[  ]

Sí

Mayoría reforzada distinta

a la establecida en el

artículo 201.2 LSC para los

supuestos del 194.1 LSC

Otros supuestos de

mayoría reforzada

% establecido

por la entidad

66,67 0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Mayoría reforzada distinta

a la establecida en el

artículo 201.2 LSC para los

supuestos del 194.1 LSC

Otros supuestos de

mayoría reforzada

para la adopción

de acuerdos

Según lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los

accionistas presentes o representados en la Junta General, entendiéndose como adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en

contra del capital presente o representado.

Si bien, para la adopción de los acuerdos que requieren para la válida constitución de la Junta General un quórum reforzado conforme a lo

dispuesto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales (véase apartado B.1 anterior de este informe), si el capital presente o representado supera el 75%

bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta del capital presente o representado. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los

dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que represente el 50%

o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el 75%.

Por tanto las diferencias con el régimen previsto en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del artículo 194.1 LSC tienen su origen en la exigencia del

quorum mínimo que establecen los Estatutos para la constitución válida de la Junta y para la aprobación de estos acuerdos.

B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán

las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la

tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos.

Dichas normas están contenidas en los arts. 25, 27 y 28 de los Estatutos Sociales y los arts. 23 y 28 del Reglamento de la Junta

General, con la mayoría reforzada antes expuesta conforme a lo que posibilitan los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital que

regulan esta materia.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente

informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

% voto a distancia

Fecha junta general

% de

presencia física

% en

representación

Voto electrónico Otros

Total

28/04/2018 34,65 44,94 0,00 0,00 79,59

De los que Capital ﬂotante 7,48 8,91 0,00 0,00 16,39

05/04/2019 21,88 58,52 0,00 0,00 80,40

De los que Capital ﬂotante 7,20 9,92 0,00 0,00 17,12

03/04/2020 20,10 58,26 0,00 0,00 78,36

De los que Capital ﬂotante 4,99 13,74 0,00 0,00 18,73

29/10/2020 21,23 62,00 0,00 0,00 83,23

De los que Capital ﬂotante 5,14 14,62 0,00 0,00 19,76

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por

cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ √ ]

[  ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Puntos del orden del día que no se han aprobado y porcentaje

de voto en contra o motivo por el que el punto no fue aprobado

Junta General de Accionistas de 3 de abril de 2020

Punto sexto: Aprobación de un aumento de capital con cargo a reservas voluntarias.

Votos a favor 4.286.193

Votos en contra 8.873.523

Abstenciones 456

Junta General de Accionistas de 3 de abril de 2020

Punto séptimo: Autorización al Consejo de Administración para el aumento de capital.

Votos a favor 4.132.765

Votos en contra 9.027.407

Abstenciones -

Como consecuencia de la crisis sanitaria de la COVID-19 el Consejo de Administración propuso a la Junta General no aprobar la propuesta de

acuerdo efectuada para estos puntos del orden del día habida cuenta de las circunstancias excepcionales concurrentes y el decaimiento de los

motivos que inspiraron su formulación por el Consejo.

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para

asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[  ]

[ √ ]

Sí

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan

una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones

corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

El artículo 14 n) de los Estatutos Sociales establece como decisión de la Junta General el otorgamiento de avales o garantías a terceros.

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno

corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a

través de la página web de la Sociedad:

En la página web de la Sociedad (www.grupoinsur.com) en el apartado ´Accionistas e inversores´ y en el subapartado ´Gobierno Corporativo´.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la

junta general:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 5

Número de consejeros ﬁjado por la junta 15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON JOSE

MANUEL

PUMAR LOPEZ

Dominical CONSEJERO 26/06/2010 05/04/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

PRUDENCIO

HOYOS-LIMON

PUMAR

Dominical CONSEJERO 25/06/1988 28/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON AUGUSTO

SEQUEIROS

PUMAR

Dominical CONSEJERO 27/03/2002 01/04/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON RICARDO

PUMAR LOPEZ

Ejecutivo PRESIDENTE 02/12/2005 03/04/2020

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON

SALVADOR

GRANELL

BALÉN

Dominical CONSEJERO 26/06/2010 05/04/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON ANDRES

CLAUDIO

FERNANDEZ

ROMERO

Dominical CONSEJERO 16/06/2004 05/04/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o

denominación

social del

consejero

Representante

Categoría

del consejero

Cargo en

el consejo

Fecha primer

nombramiento

Fecha último

nombramiento

Procedimiento

de elección

DON JORGE

SEGURA

RODRIGUEZ

Independiente CONSEJERO 15/11/2012 28/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA

CANDELAS

ARRANZ

PUMAR

Dominical CONSEJERO 05/04/2019 05/04/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DON JOSE

LUIS GALAN

GONZALEZ

Independiente CONSEJERO 07/06/2014 28/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

BON NATURA,

S.A.

DON LUIS

ALARCÓN DE

FRANCISCO

Dominical CONSEJERO 07/06/2014 28/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

INCRECISA, S.L.

DON IGNACIO

YBARRA

OSBORNE

Dominical CONSEJERO 25/01/2002 01/04/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

INVERSIONES

AGRICOLAS

INDUSTRIALES

COMERCIALES,

S.L.

DON

FERNANDO

PUMAR LOPEZ

Dominical CONSEJERO 26/10/2001 01/04/2017

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

INVERFASUR,

S.L.

DON ANTONIO

ROMAN

LOZANO

Dominical CONSEJERO 21/09/2007 28/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

MENEZPLA, S.L.

DON ESTEBAN

JIMÉNEZ

PLANAS

Dominical VICEPRESIDENTE 28/01/2005 05/04/2019

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

DOÑA BRITA

HEKTOEN

WERGELAND

Independiente

CONSEJERO

COORDINADOR

INDEPENDIENTE

28/04/2018 28/04/2018

ACUERDO

JUNTA

GENERAL DE

ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

13 / 73

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo

de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o

denominación

social del

consejero

Categoría del

consejero en el

momento del cese

Fecha del último

nombramiento

Fecha de baja

Comisiones

especializadas

de las que

era miembro

Indique si el cese

se ha producido

antes del ﬁn

del mandato

Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

DON RICARDO

PUMAR LOPEZ

PRESIDENTE

TIPOLOGÍA Consejero ejecutivo y Presidente del Consejo de

Administración. COMISIONES A LAS QUE PERTENECE Miembro de

la Comisión de Estrategia e Inversiones y Presidente de la misma.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN 2 de diciembre de

2005, 28 de mayo de 2011, 9 de abril de 2016 y 3 de abril de 2020.

Con anterioridad, desde octubre de 2001 y hasta el 1 de diciembre de

2005 como persona física que representaba al consejero Inversiones

Agrícolas, Industriales y Comerciales, S.L. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

SOCIAL Es titular de 129.430 acciones, que representan un 0,76%

del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado en Derecho

por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE E3). Licenciado en

Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de

Comillas (ICADE E3). Diplomado en Programa de Ata Dirección ADEL

del Instituto Internacional San Telmo de Sevilla. OTROS CARGOS QUE

OCUPA EN LA ACTUALIDAD Presidente del Consejo de Administración

de Inversiones Agrícolas, Industriales y Comerciales, S.L., accionista

signiﬁcativo de Inmobiliaria del Sur, S.A. Es Presidente de los Consejos

de Administración de Desarrollos Metropolitanos del Sur, S.L., IDS

Palmera Residencial, S.A., IDS Madrid Manzanares, S.A., IDS Residencial

Los Monteros, S.A., IDS Boadilla Garden Residencial S.A., IDS Medina

Azahara Residencial, S.A., IDS Montevilla Residencial, S.A. y Hacienda

La Cartuja, S.L., Vicepresidente de los Consejos de Administración

de Urbanismo Concertado S.A. y Consejero de Mosaico Desarrollos

Inmobiliarios, S.A., todas ellas sociedades participadas por Inmobiliaria

del Sur, S.A. Presidente del Consejo Consultivo en Andalucía del

Banco de Sabadell y del Círculo de Empresarios del Sur de España

(Cesur) y vocal del Consejo Rector de la zona Sur de la Asociación para

el Progreso de la Dirección (APD). Miembro del Consejo Asesor de

Andalucía Inmobiliaria, revista especializada del sector inmobiliario.

ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD

Ninguna. EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

14 / 73

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o

denominación

social del consejero

Cargo en el

organigrama

de la sociedad

Perﬁl

Consejo de Administración de Inmobiliaria del Sur desde octubre de

2001. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Ejerció como abogado en las

ramas de Derecho Civil y Mercantil durante 16 años.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 6,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON JOSE MANUEL

PUMAR LOPEZ

INVERSIONES

AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN Fue nombrado consejero

el 31 de marzo de 2000. Cesó como tal el 2 de diciembre de 2005,

fecha en que fue designado persona física representante del Consejero

INVERSIONES AGRICOLAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES, S.L. Fue

designado nuevamente consejero de la sociedad el 26 de junio de

2010 y ha sido reelegido sucesivamente, siendo la última reelección

el 5 de abril de 2019. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular

de 98.681 acciones, que representan un 0,58% del capital social.

FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado en Derecho por la Universidad

de Sevilla. Master en Dirección y Administración de Empresas por

ESADE. Auditor de cuentas inscrito en ROAC (no ejerciente). Curso

superior de Derecho Urbanístico por el Instituto de Estudios Jurídicos

y Empresariales El Monte. OTROS CARGOS QUE OCUPA EN LA

ACTUALIDAD Secretario del Consejo de Administración de Inversiones

Agrícolas, Industriales y Comerciales, S.L., accionista signiﬁcativo de

Inmobiliaria del Sur, S.A, Socio y director de la oﬁcina de Sevilla de

Andersen Tax&Legal Iberia, S.L.P ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE

DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Abogado, especialista en Derecho

ﬁscal, actividad que desarrolla desde 1986. En la actualidad, desde mayo

de 2018, en la ﬁrma Andersen Tax&Legal Iberia, S.L.P., en la que ostenta

la condición de socio y director de la oﬁcina de Sevilla. EXPERIENCIA

EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del Consejo de Administración

de Inmobiliaria del Sur desde mayo de 2000. EXPERIENCIA EN

OTROS SECTORES Fue profesor asociado de la Facultad de Derecho,

Universidad de Sevilla (Departamento de Derecho Constitucional y

Financiero) desde 1994 a 2005.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

15 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

DON PRUDENCIO

HOYOS-LIMON

PUMAR

OTROS ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN Nombrado el 25 de junio

de 1988 y reelegido sucesivamente, siendo la última reelección el 4 de

abril de 2018. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 8.500

acciones, que representan un 0,05% del capital social. FORMACIÓN

ACADÉMICA Bachiller Superior y Director de Seguridad. OTROS

CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Ninguno. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Ninguna.

Jubilado. EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del

Consejo de Administración de Inmobiliaria del Sur desde junio de 1988.

EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Directivo en empresa del sector

textil y posteriormente empresario en el mismo sector y empresario del

sector servicios.

DON AUGUSTO

SEQUEIROS

PUMAR

OTROS ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Auditoría. FECHAS DE

NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN 27 de febrero de 2002, 23 de junio

de 2007, 5 de mayo de 2012, 1 de abril de 2017. PARTICIPACIÓN EN

EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 46.891 acciones, que representan

un 0,28% del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado

en Derecho y Antropología Social y Cultural por la Universidad de

Granada. Máster en Dirección Comercial por la ICADE —Universidad

Pontiﬁcia de Comillas— de Madrid Diplomado en Programa de Ata

Dirección AD-1 del Instituto Internacional San Telmo de Sevilla. OTROS

CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Ninguno. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Asesor de

empresas. EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del

Consejo de Administración de Inmobiliaria del Sur desde octubre de

2002. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Docente de formación

empresarial en instituciones educativas y empresariales. Empresario en

el sector de las telecomunicaciones. Directivo en el sector de áridos y

hormigones.

DON SALVADOR

GRANELL BALÉN

OTROS ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN D. Salvador fue nombrado

consejero el 26 de junio de 2010 y ha sido reelegido sucesivamente,

siendo la última reelección el 5 de abril de 2019. PARTICIPACIÓN EN

EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 121.046 acciones, que representan

un 0,71% del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado en

Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

16 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

OTROS CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Administrador

único de Balenco Gestión y Logística, S.L.U. Administrador concursal

de varias sociedades. Miembro del consejo de administración de IDS

Montevilla Residencial, S.A., sociedad del Grupo INSUR. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Ejercicio libre

de la profesión de Economista, perteneciente al Colegio de Economistas

de Cádiz. EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Administrador

único de Balenco Gestión y Logística, S.L.U. desde junio de 2005,

dedicada, entre otras actividades, a actividades inmobiliarias desde julio

de 2005. Miembro del Consejo de Administración de Inmobiliaria del

Sur desde junio de 2010. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Jefe de

Administración de concesionario de automóviles entre 1988 y 1989 (1

año). Director Financiero de la Cooperativa Farmacéutica de Jerez entre

1989 y 2001 (12 años). Miembro del Claustro de Profesores de la Escuela

de Negocios de Jerez hasta su extinción. Ejercicio libre de la profesión

de Economista en las ramas de Contabilidad, Derecho Financiero y

Tributario, Derecho Concursal y perito judicial durante 16 años.

DON ANDRES

CLAUDIO

FERNANDEZ

ROMERO

OTROS ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Comisión de Auditoria. FECHAS DE NOMBRAMIENTO

Y REELECCIÓN D. Andrés Claudio fue nombrado consejero el 16 de

julio de 2004 y ha sido reelegido sucesivamente, siendo la última

reelección el 5 de abril de 2019. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL

Es titular de 57.997 acciones, representativas del 0,34% del capital social.

FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado en Derecho / Master en Dirección

de Empresas por el Instituto de Empresa / Curso Superior de Dirección

Administrativo-Contable. Centro de Estudios Financieros de Madrid /

Master en Tributación & Asesoría Fiscal. Centro de Estudios Financieros

de Madrid. / Técnico Nivel Básico Prevención de Riesgos Laborales.

Mutua Universal de Barcelona. OTROS CARGOS EN SOCIEDADES QUE

OCUPA EN LA ACTUALIDAD Consejero de la Sociedad “Mediación

Bursátil SVB, S.A.” ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA

EN LA ACTUALIDAD Director de Administración y Financiero de

Abentel Telecomunicaciones, S.A. Director de Administración y

Financiero de Abengoa Seapower, S.A. Interlocutor de Prevención de

Riesgos Laborales de Abeinsa Ingeniería y Construcción Industrial,

S.A. EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO N.A. EXPERIENCIA

EN OTROS SECTORES Además de las actividades profesionales que

desarrolla en la actualidad anteriormente desarrolló su actividad

profesional fundamentalmente en las áreas de contabilidad, reporting

corporativo, auditoría interna, gestión de sistemas de información,

administración y ﬁnanzas en diferentes sociedades de Abengoa

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

17 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

(S.A. de Instalaciones de Control , Telvent Sistemas y Redes, Telvent

Interactiva, Abeinsa Ingeniería y Construcción Industrial, S.A., etc),

también perteneció al servicio corporativo de Control de Grupo de

Abengoa, S.A. Ha sido miembro del Consejo de Administración de

varias sociedades ﬁliales de Abeinsa Ingeniería y Construcción Industrial

(Abeinsa Asset Management, S.L. Cogeneración Villaricos, S.A., Iniciativas

Hidroeléctricas de Aragón y Cataluña, S.L., Procesos Ecológicos Vilches,

S.A.), y apoderado mancomunado de la Sociedad Cogeneración Motril,

S.A. (ﬁlial de Torraspapel, S.A.).

DOÑA CANDELAS

ARRANZ PUMAR

DOÑA CARMEN

PUMAR MARIÑO

TIPOLOGÍA Consejera externa dominical. FECHA DE NOMBRAMIENTO

Doña Candelas fue nombrada consejera el 5 de abril de 2019.

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 151.814 acciones

que representan un 0,89% del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA

Licenciada en Derecho por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas

(ICADE E3). Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales

por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas (ICADE E3). Funcionaria

del Cuerpo Superior de Sistemas y Tecnologías de la Información

de la Administración del Estado. OTROS CARGOS QUE OCUPA EN

LA ACTUALIDAD Hasta julio de 2019, Subdirectora General Adjunta

de Planiﬁcación y Coordinación Informática en la Agencia Estatal

de Administración Tributaria. Jubilada actualmente. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Proyecto

Esperanza Adoratrices para atención integral a mujeres víctimas de

trata. EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Consejera de Insur

desde el 30 de marzo de 1995 al 29 de enero de 2004. EXPERIENCIA

EN OTROS SECTORES Funcionaria del Cuerpo de Gestión de Hacienda

Pública desde 1987 a 1999.

BON NATURA, S.A. BON NATURA, S.A.

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN D. Luis Alarcón de

Francisco es la persona física que representa, desde el 7 de junio

de 2017, a Bon Natura, S.A. Fue reelegido por la Junta General de

Accionistas de fecha 28 de abril de 2018. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL

SOCIAL Bon Natura, S.A. es titular de 857.100 acciones, que representan

un 5,05% del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado en

ICADE E3 (Derecho por la Universidad de Deusto y Ciencias Económicas

y Empresariales por la Universidad Pontiﬁcia de Comillas). OTROS

CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Administrador Único de

Bon Natura, S.A. Consejero Delegado de PLN Distribución, S.A. Vocal

de IDS Residencial Los Monteros, S.A. Vocal de IDS Manzanares, S.A.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

18 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

Vicepresidente de IDS Boadilla Garden Residencial, S.A. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Empresariales

en el sector de la alimentación y distribución. EXPERIENCIA EN EL

SECTOR INMOBILIARIO Miembro del Consejo de Administración de

Inmobiliaria del Sur desde 2014. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES

Empresario del sector de la distribución alimentaria.

INCRECISA, S.L. INCRECISA, S.L.

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN D. Ignacio Ybarra Osborne

es la persona física que representa a INCRECISA, S.L., que fue nombrada

consejero el 25 de enero de 2002 y reelegida sucesivamente, siendo

la última reelección el 1 de abril de 2017. Fue nombrado persona

física representante del consejero INCRECISA, S.L. el 23 de marzo

de 2009, continuando en esta representación hasta la actualidad.

PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 7.132 acciones, que

representa un 0,042% del capital social. Su representada INCRECISA,

S.L. titula 1.483.715 acciones, representativas del 8,74% del capital social.

FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciatura de Arquitectura Superior por la

Universidad de Sevilla. Especialidad de Ediﬁcación en 1999. Diplomado

en Programa de Perfeccionamiento Directivo del Instituto Internacional

San Telmo de Sevilla en 2011. Titulado como Passivhaus Designer

desde Dic 2017. OTROS CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD

Miembro en los consejos de administración de FIPFA, S.L., e INCRECISA,

S.L. Gerente de la sociedad FIPFA, S.L, y Gerente de la sociedad Reeb

LLC, sociedad de inversión en inmuebles comerciales en Estados

Unidos. ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA

ACTUALIDAD Trabajo a tiempo completo en AZEVREC, S.A., sociedad

familiar dedicada a la explotación de activos inmobiliarios, industriales,

residenciales y comerciales y ﬁncas agrícolas de su propiedad. En

la actualidad está redactando un proyecto residencial en Portugal,

eﬁciente energéticamente, bajo el concepto estándar Passivhaus

(ediﬁcio con consumo energético casi nulo). EXPERIENCIA EN EL

SECTOR INMOBILIARIO Socio colaborador desde 2000 a 2013 en el

estudio de arquitectura DEPYYA ARQUITECTURA Y GESTION, S.L.P,

redactando numerosos proyectos tanto residenciales como terciarios.

En la actualidad sólo es socio de dicho estudio. Dirección integral y

gerente de una promoción de 12 viviendas en Sevilla. Gestión de varias

sociedades dedicadas a la inversión inmobiliaria, especialmente dos

años trabajando y residiendo como gerente de una de ellas en Estados

Unidos. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Cuatro años de consejero

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

19 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

en UTILBOX, S.A., empresa dedicada a la fabricación de moldeados de

poliestireno expandido para alimentación y construcción.

INVERSIONES

AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

INVERSIONES

AGRICOLAS

INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

TIPOLOGÍA Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN D. Fernando Pumar

López es la persona física que representa a INVERSIONES AGRÍCOLAS,

INDUSTRIALES Y COMERCIALES, S.L., que fue nombrada consejero de

la sociedad el 20 de octubre de 2001, siendo reelegida sucesivamente,

siendo la fecha de la última reelección el 1 de abril de 2017. Fue

designado persona física representante del consejero INVERSIONES

AGRÍCOLAS, INDUSTRIALES Y COMERCIALES, S.L., el 20 de febrero de

2013, representando a esta sociedad en el Consejo desde dicha fecha

hasta la actualidad. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL A título

particular es propietario de 255.960 acciones, que representan un

1,51% del capital social. Su representada, la sociedad INVERSIONES

AGRÍCOLAS, INDUSTRIALES Y COMERCIALES, S.L. es titular de 1.891.114

acciones, que representan el 11,14% del capital social. FORMACIÓN

ACADÉMICA Arquitecto Superior por la Universidad de Sevilla.

Diplomado en Alta Dirección de Empresas por el Instituto Internacional

San Telmo de Sevilla. Diplomado en Gestión Inmobiliaria por el Instituto

El Monte. OTROS CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Consejero

de INVERSIONES AGRÍCOLAS, INDUSTRIALES Y COMERCIALES,

S.L. Socio Director y Consejero de DEPPYA Arquitectura y Gestión,

S.L.P. ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA

ACTUALIDAD Ejercicio libre de la profesión de arquitecto. EXPERIENCIA

EN EL SECTOR INMOBILIARIO Como persona física que representa al

consejero INVERSIONES AGRÍCOLAS, INDUSTRIALES Y COMERCIALES

S.L, miembro del Consejo de Administración de Inmobiliaria del Sur

desde febrero de 2013. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Ninguna.

INVERFASUR, S.L. INVERFASUR, S.L.

TIPOLOGÍA. Consejero externo dominical. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE. Miembro de la Comisión de Estrategia e Inversiones.

FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN. D. Antonio Román

Lozano es la persona física que representa a INVERFASUR, S.L.,

que fue reelegido por la Junta General de Accionistas de 28 Abril

2018. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL. A título personal es

propietario de 699 acciones, que representan el 0,004% del capital

social. Su representada, INVERFASUR, S.L. titula 848.628 acciones,

que representan el 5% del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA.

Licenciado en empresariales por Saint Louis University MO. OTROS

CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD. Consejero y secretario

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

20 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

de INVERFASUR, S.L. Consejero de SODAGIL1962, S.L. Miembro del

consejo de administración de Hacienda La Cartuja, S.L., sociedad del

Grupo INSUR. ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE DESARROLLA

EN LA ACTUALIDAD. Profesional libre de marketing y publicidad.

EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO. Desde Septiembre 1994

hasta 2010 ha trabajado en el departamento comercial del grupo DTM

(revista y portal inmobiliario tucasa.com). Miembro del consejo de

administración de Inmobiliaria del Sur desde febrero de 2010. Socio

fundador QUINTAPLANTA, S.L. Septiembre 2017. EXPERIENCIA EN

OTROS SECTORES. Trabajó en la Caja de ahorros de Granada durante

los años 1993 y 1994. Socio fundador en 1997 de la empresa de servicios

IMASUR, S.L. Socio fundador en 2007 la de la sociedad FIGURASUR, S.L.

MENEZPLA, S.L. MENEZPLA, S.L.

TIPOLOGIA Consejero externo dominical. Vicepresidente del Consejo.

COMISIONES A LAS QUE PERTENECE Miembro de la Comisión

de Estrategia e Inversiones y de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones. FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN D. Esteban

Jiménez Planas es la persona física que representa a MENEZPLA, S.L.

que fue nombrada Consejero dominical de la sociedad, por cooptación

el 28 de enero de 2005, ratiﬁcado por la Junta General el 18 de junio

de 2005. Desde esa fecha ha sido reelegida sucesivamente, siendo

la última reelección el 5 de abril de 2019. Con anterioridad, desde el

27 de junio de 1992, D. Esteban Jiménez Planas desempeño el cargo

de consejero dominical. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL

MENEZPLA, S.L. es titular de 864.088 acciones, que representan un

5,09% del capital social. FORMACIÓN ACADÉMICA Ingeniero Industrial

por la Universidad de Sevilla. 1988. Master en Dirección de Empresas

por el Instituto de Empresa. 1989. Diplomado en Alta Dirección por

el Instituto Internacional San Telmo. 1996. Diplomado en Programa

de Desarrollo Académico. Instituto Internacional San Telmo. 2010.

Diplomado en Alta Dirección de Empresas de la Cadena Alimentaria

(ADECA) por el Instituto Internacional San Telmo. 2016. OTROS

CARGOS QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Presidente del Consejo

de Administración de MENEZPLA, S.L. Miembro de los Consejos de

Administración de Mosaico Desarrollos Inmobiliarios, S.A. y Desarrollos

Metropolitanos del Sur, S.L. , sociedades participadas por Inmobiliaria

del Sur, S.A. Es Socio Director de Actisur, Actuaciones Empresariales

S.L. Es miembro del Claustro de Profesores del Instituto Internacional

San Telmo. Es miembro del Consejo Consultivo del Centro PYMEX

(Centro de Excelencia de la PYME) del Instituto Internacional San

Telmo. Es vocal de la Delegación en Andalucía del Instituto Español de

Analistas Financieros (IEAF). A través de su actividad profesional, suele

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

21 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o

denominación

social del consejero

Nombre o

denominación del

accionista signiﬁcativo

a quien representa

o que ha propuesto

su nombramiento

Perﬁl

participar en varios comités de dirección y de estrategia. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Desde 2003

es Asesor Externo de Empresas, especializado en el Análisis Estratégico y

en Análisis Financiero. En sus más de 25 años de experiencia en gestión

empresarial ha participado en más de 40 proyectos empresariales. Ha

contribuido en más de 10 empresas en su planiﬁcación estratégica

de internacionalización y en más de 20 en su gestión para resolver

problemas ﬁnancieros. Ha participado en la creación o en el desarrollo

del comité de dirección o consejo de administración en unas 20

empresas. Desde el año 2006 es miembro del claustro de profesores del

Instituto Internacional San Telmo, siendo Profesor del Área de Finanzas y

de Internacionalización de Empresas, impartiendo sesiones de Finanzas

Operativas, de Finanzas Internacionales y de Internacionalización. Es

autor de varios Casos Prácticos y Notas Técnicas. Es autor del Libro

“¿Cómo conquistar el mundo desde mi empresa?”. EXPERIENCIA EN

EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del Consejo de Administración de

Inmobiliaria del Sur desde octubre de 1992. Fue miembro del Consejo

de Administración de Aljarafe, S.A., empresa familiar de alquiler de

inmuebles desde 1982 hasta 1992. Partícipe de dos sociedades del

sector de la promoción inmobiliaria hasta 1990. En la actualidad es

accionista y administrador de una sociedad familiar de alquiler de

inmuebles. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Desde 1989 hasta

2003 ha sido Gerente de varias empresas en sectores Industrial,

Agroalimentario y Distribución, con responsabilidades Financieras,

Comerciales e Industriales. Desarrollo de redes comerciales en España,

Francia, Alemania. Desarrollo de instalaciones Industriales en España y

Francia. Miembro del Consejo de Administración/Comité de Dirección.

Número total de consejeros dominicales 11

% sobre el total del consejo 73,33

Los siguientes consejeros han sido nombrados por los siguientes accionistas:

1) Don Prudencio Hoyos-Limón Pumar: este consejero fue propuesto por Explotaciones El Cerro, S.A., Doña Gloria Pumar Mariño y Hnos. Hoyos-Limón

Pumar. Tras la pérdida del carácter de accionista signiﬁcativo de Explotaciones El Cerro, S.A. (véase apartado A.2) este consejero es apoyado por Doña

Gloria Pumar Mariño y Hnos. Hoyos-Limón Pumar.

2) Don Augusto Sequeiros Pumar: este consejero fue propuesto por Explotaciones El Cerro, S.A. y Agusma 2005, S.L.Tras la pérdida del carácter de

accionista signiﬁcativo de Explotaciones El Cerro, S.A. (véase apartado A.2) este consejero es apoyado por Agusma 2005, S.L. y Hnos. Sequeiros Pumar.

3) Don Salvador Granell Balén: este consejero ha sido propuesto por Doña María Victoria Balén Bejarano, Doña María Jesús Granell Balén, Don José

María Granell Balén, Doña María Victoria Granell Balén, Don Jaime Granell Balén, Don Ignacio Granell Balén, Doña Fátima Granell Balén y Don

Salvador Granell Viñoles.

4) Don Andrés Claudio Fernández Romero: este consejero ha sido propuesto por Don Carlos Fernández González, Don Claudio Fernández Romero,

Doña Blanca Fernández Romero, Don Javier Fernández Romero, Don Carlos Fernández Romero y Mediación Bursátil, S.V.B., S.A..

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

22 / 73

5) Doña Candelas Arranz Pumar: esta consejera fue propuesto por Explotaciones El Cerro, S.A. y Doña Carmen Pumar Mariño. Tras la pérdida del

carácter de accionista signiﬁcativo de Explotaciones El Cerro, S.A. (véase apartado A.2) este consejera es apoyada por Doña Carmen Pumar Mariño y

Hnos. Arranz Pumar.

6) Don José Manuel Pumar López: este consejero ha sido propuesto por Inversiones Agrícolas, Industriales y Comerciales, S.L..

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

DON JORGE

SEGURA

RODRIGUEZ

TIPOLOGÍA Consejero independiente. COMISIONES A LAS QUE PERTENECE Miembro de la

Comisión de Auditoría y Presidente de la misma. Miembro de la Comisión de Nombramiento

y Retribuciones. FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN Nombramiento por cooptación

el 15 de noviembre de 2012 ratiﬁcado por la Junta General de Accionistas de 24 de abril de

2013 y reelegido por la Junta General de Accionistas el 28 de abril de 2018. PARTICIPACIÓN

EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 20.000 acciones, que representan un 0,118% del capital

social. FORMACIÓN ACADÉMICA Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales, Rama

de Empresa por la Universidad Complutense de Madrid (1.976). Auditor de Cuentas: Miembro

del Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas- R.O.A.C. (no ejerciente), Miembro del Instituto

de Censores Jurados de Cuentas de España, Miembro del Registro de Economistas Auditores-

R.E.A. Diplomado en los Programas de Ata Dirección AD 1 y Alta Dirección de Empresas Líderes

ADEL del Instituto Internacional San Telmo de Sevilla. Ha realizado numerosos cursos de

especialización en diversas instituciones como INSEAD, etc. OTROS CARGOS QUE OCUPA EN

LA ACTUALIDAD Miembro del Consejo de Administración de Ayesa Inversiones, S.A., sociedad

cabecera del Grupo Ayesa, que desarrolla sus operaciones en los sectores de Ingeniería y

Tecnología. Miembro del consejo de administración de IDS Residencial Los Monteros, S.A.,

sociedad del Grupo INSUR. Presidente del Consejo de Administración de Seghersa Proyectos,

S.L., sociedad familiar de arrendamiento de inmuebles. ACTIVIDADES PROFESIONALES QUE

DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Miembro del Consejo Asesor de Andalucía Inmobiliaria,

revista especializada del sector inmobiliario y Asesor del Consejo de Administración de diversas

sociedades que operan en el sector de construcción, de concesiones y distribución. EXPERIENCIA

EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del Consejo de Administración de Inmobiliaria del Sur,

S.A. desde noviembre de 2012. Especialización en el Sector Inmobiliario en su ejercicio profesional

como auditor y consultor durante 33 años. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Ejerció su carrera

profesional en Deloitte (antes Arthur Andersen) durante 33 años, siendo nombrado Gerente de

la Firma en 1982, y Socio en 1988, habiendo sido Socio-Director de Arthur Andersen y Deloitte en

Andalucía y Extremadura desde 1996 a 2009, ambos inclusive

DON JOSE LUIS

GALAN GONZALEZ

TIPOLOGÍA Consejero Independiente. COMISIONES A LAS QUE PERTENECE Miembro de

la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y presidente de la misma. Miembro de la

Comisión de Auditoría. FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN Nombrado Consejero

Independiente el 7 de junio de 2014, y reelegido por la Junta General de Accionista de fecha 28

de abril de 2018. PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 20 acciones. FORMACIÓN

ACADÉMICA Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla.

Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla. OTROS CARGOS

QUE OCUPA EN LA ACTUALIDAD Patrono de la Fundación Cajasol. Presidente de la Comisión

de Auditoría y Cumplimiento de EMASESA. Miembro del Consejo de Administración de IDS

Boadilla Garden Residencial, S.A., sociedad participada por Inmobiliaria del Sur, S.A. ACTIVIDADES

PROFESIONALES QUE DESARROLLA EN LA ACTUALIDAD Catedrático de la Universidad de

Sevilla EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del Consejo de Administración

de Inmobiliaria del Sur desde octubre de 2014. Fue consejero de la empresa Alcalá Innova, S.A.,

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

23 / 73

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

que entre otras actividades realizaba la promoción y venta de naves industriales. EXPERIENCIA

EN OTROS SECTORES Presidente de Parque Isla Mágica, S.A., dedicada al sector de los parques

temáticos, desde 2003 a 2010. Consejero de Alestis, empresa del sector aeronáutico, desde 2009

a 2013.

DOÑA BRITA

HEKTOEN

WERGELAND

TIPOLOGÍA Consejera Independiente. Consejera Coordinadora. COMISIONES A LAS QUE

PERTENECE Miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos

y Retribuciones. FECHAS DE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN Nombrada Consejera

Independiente por la Junta General de Accionistas de fecha 28 de abril de 2018. PARTICIPACIÓN

EN EL CAPITAL SOCIAL Es titular de 80 acciones. FORMACIÓN ACADÉMICA Doctora en

Ciencias Económicas y Empresariales (con mención internacional) por la Universidad de Sevilla

(2012-2016). MBA – Master of Business Administration por IESE Business School, Universidad

de Navarra, Barcelona (1989-1991). BBA – Diploma en Marketing Internacional de la Escuela

Alemana de Comercio Internacional en Bremen, y por BI- The Norwegian Business School,

Oslo, Norway (1983-1985) BBA – Bachelor of Business Administration - Trondheim Business

School, NTNU University, Trondheim, Norway, (1981-1983). OTROS CARGOS QUE OCUPA EN

LA ACTUALIDAD Cónsul Honorario de Noruega para Sevilla, Huelva, Córdoba, Jaén, Badajoz

y Cáceres. Miembro del Consejo Rector de la Agencia IDEA de la Consejería de Economía,

Conocimiento, Empresas y Universidad de la Junta de Andalucía. Miembro del Consejo de

Administración de IDS Medina Azahara Residencial, S.A., sociedad del Grupo INSUR. Vocal

en el Consejo de la Ruta del Vino, La Ruta del Vino y el Brandy de Jerez, Jerez de la Frontera.

EXPERIENCIA EN EL SECTOR INMOBILIARIO Miembro del Consejo de Administración de

Inmobiliaria del Sur desde abril de 2018. EXPERIENCIA EN OTROS SECTORES Docente en el

Instituto Internacional San Telmo, Sevilla (2002-2019). Profesora invitada en Timoney Leadership

Institute, Dublin, Irlanda, y Profesora invitada en Elis Corporate School, Roma, Italia. Fundadora

y Directora Académica y Ejecutiva de la Cátedra Mujer, Empresa y Sociedad del Instituto

Internacional San Telmo, Sevilla (2016-2019), y Responsable de Proyectos Internacionales

(2008-2019). Miembro del Steering Committee for Executive Education, EFMD – European

Foundation for management development, Bélgica (2012-2019), y Miembro del Jurado del

Concurso de Escritura de Casos EiP, Excelence in Practice Awards, EFMD, Bélgica (2012-2016).

Co-fundadora, empresaria y administradora general de MARCO DIVINO (2006-2019), HAMA

IBERIA, (2003-2008) y FORMAKTIVA (1995-2002). Representante del IESE, en GMAC – Graduate

Management Admission Council, en EE.UU. (2000-2002). Directora del Departamento del Máster

en Dirección de Empresas, MBA, reportando al Vocal del Consejo de Dirección de los Programas

Masters del IESE, del IESE Business School, Universidad de Navarra, Barcelona (1998-2002).

Miembro del Consejo de la Fundación y Co-responsable de dirigir su Programa “MBA para el

desarrollo”, de la Fundación CODESPA, Barcelona (1992-1998). Representante de EADA, IESE

y IIST, en AEEDE – Asociación Española de Escuelas de Economía y Dirección de Empresas

(1992-2004). Profesora full-time de Dirección de Personas en EADA – Escuela de Alta Dirección

y Administración, Barcelona (1992-1998) y Profesora part-time de Dirección de Personas en la

Universidad de Girona, Girona (1992-1998). Directora de los Programas Máster y Dirección General

reportando al Director General de EADA, Escuela de Alta Dirección y Administración, Barcelona

(1992-1998). Responsable de Acogida, Alojamiento y Protocolo (Familia Paralímpica), en el Comité

Organizador Olímpico BCN 92, COOB`92, Barcelona (1991-1992). Proyecto de investigación en

Fundación Carvajal (ONG), Cali, Colombia (1990). Responsable del desarrollo del departamento

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o

denominación

social del consejero

Perﬁl

dedicado a la captación de empresas del mercado de EEUU, en The Norwegian Tourist Board,

New York (Organización Estatal), EE.UU. (1988). Directora de Marketing en Scandinavian Travel

Gallery, empresa de turismo en Noruega (1986-1988).

Número total de consejeros independientes 3

% sobre el total del consejo 20,00

Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo,

cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha

mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de

su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad

que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho

consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o

denominación

social del consejero

Descripción de la relación Declaración motivada

DON JORGE

SEGURA

RODRIGUEZ

Nada que señalar. Nada que señalar.

DON JOSE LUIS

GALAN GONZALEZ

Nada que señalar. Nada que señalar.

DOÑA BRITA

HEKTOEN

WERGELAND

Nada que señalar. Nada que señalar.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar

dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o

denominación

social del consejero

Motivos

Sociedad, directivo o

accionista con el que

mantiene el vínculo

Perﬁl

Sin datos

Número total de otros consejeros externos N.A.

% sobre el total del consejo N.A.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada

consejero:

Nombre o denominación

social del consejero

Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual

Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos

4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras

% sobre el total de

consejeros de cada categoría

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2017

Ejercicio

2020

Ejercicio

2019

Ejercicio

2018

Ejercicio

2017

Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00

Dominicales 1 1 9,09 9,09 0,00 0,00

Independientes 1 1 1 33,30 33,33 33,33 0,00

Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 2 2 1 13,33 13,33 6,67 0,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de

la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la

formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición

contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que

tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[  ]

[ √ ]

Sí

Políticas parciales

En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que

se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas

adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para

conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no

lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha efectuado un profundo estudio sobre la dimensión del consejo, su composición, edad y

antigüedad en el cargo, formación y experiencia de sus miembros, composición de las comisiones, a ﬁn de que se tengan en cuenta en la elección

de los Consejeros. Entre ellas, especialmente, las políticas de diversidad. La Comisión instó al Presidente del Consejo a comunicar a los accionistas

signiﬁcativos que tuvieran presente en las renovaciones o designaciones de Consejeros la diversidad de género.

En el ejercicio 2019, como continuación de acciones impulsadas por la Comisión y asumidas por el Consejo, se informó favorablemente la

designación de una nueva Consejera dominical, con una formación y experiencia distinta a la de los miembros del Consejo de ese momento, que

fue nombrada en la Junta General de la Sociedad celebrada el 5 de abril de 2019.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

26 / 73

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que

los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de

consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos,

mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de

mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente

con un número signiﬁcativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

En el ejercicio 2020 el Consejo de Administración ha estado formado por 15 consejeros, 13 hombres y 2 mujeres, de ellos 11 dominicales (diez

hombres y una mujer) y 3 independientes (dos hombres y una mujer). Respecto a los 11 consejeros dominicales, nombrados por accionistas con

participaciones signiﬁcativas en el capital social, la Comisión de Nombramientos se viene dirigiendo todos los años desde 2015 al Presidente

del Consejo de Administración para que traslade a los accionistas signiﬁcativos que en la elección de la persona que lo represente no exista

sesgo alguno que diﬁculte u obstaculice la elección de consejeras. La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de abril de 2019 nombró a

una consejera dominical. En ocasiones han formado parte del Consejo tres consejeras dominicales. En cuanto a los consejeros independientes

(actualmente 3), la Comisión, ante la vacante de un consejero independiente en el ejercicio 2018 restringió la búsqueda de candidatos para

su sustitución al género femenino. El procedimiento de selección de consejeros independientes no adolece de sesgo alguno que diﬁculte u

obstaculice la selección de consejeras.

Tradicionalmente el Grupo ha venido considerando exclusivamente como Alta Dirección al Director General, no obstante contar desde el año

2.012 con un Comité de Dirección, seis de cuyos miembros, además del Director General están incluidos en el Plan de Retribución Variable en

acciones a largo plazo para el periodo 2016/2020. Este Comité se ha venido ampliando y enriqueciendo en su composición en los últimos años ante

el incremento del volumen y complejidad de las operaciones del Grupo, consecuencia, entre otros, de los acuerdos con terceros para desarrollar

proyectos de promoción a través de JV´S, es decir sociedades consideradas negocios conjuntos que gestiona el Grupo. En la actualidad, el Comité

de Dirección esta integrado por el Director General y otros 9 Directores, de los que un tercio de sus componentes, es decir 3 son del genero

femenino.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de

consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen:

Explicación de los motivos

No hay obligación de cumplimentar este apartado al no cumplirse la recomendación 14.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la

política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

No hay obligación de cumplimentar este apartado al no cumplirse la recomendación 14.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de

accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación

social del accionista

Justiﬁcación

Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[  ]

[ √ ]

Sí

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

27 / 73

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de

administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación

social del consejero o comisión

Breve descripción

RICARDO PUMAR LOPEZ

El Presidente tiene delegadas unas concretas facultades, conforme acuerdo del

Consejo de Administración de fecha 13 de abril de 2020, inscrito en el Registro

Mercantil, que en síntesis son las siguientes: - Facultades de representación

general ante organismos y juzgados y tribunales. - Facultades de administración

general de los bienes, derechos y negocios de la Sociedad. - Facultades de

disposición. - Facultades de representación bancaria y bursátil. - Facultades en

materia de personal. - Facultades de gestión asociativa. - Quedan reservadas al

Consejo las de enajenación de los inmuebles y nuevas inversiones o desinversiones

en activos ﬁjos y endeudamiento con garantías, por importe todas ellas superiores

a 1 millón de euros, el endeudamiento sin garantías por importe superior a 6

millones de euros; creación de nuevas ramas de actividad. Y a la Junta General

quedan reservadas cualquier operación de aval o aﬁanzamiento a terceros.

C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores,

representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la

sociedad cotizada:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

URBANISMO CONCERTADO,

S.A.

VICEPRESIDENTE

DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

IDS PALMERA RESIDENCIAL,

S.A.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

IDS RESIDENCIAL LOS

MONTEROS, S.A.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

IDS MADRID MANZANARES,

S.A.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

IDS BOADILLA GARDEN

RESIDENCIAL S.A.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

IDS MEDINA AZAHARA

RESIDENCIAL, S.A.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

IDS MONTEVILLA

RESIDENCIAL, S.A.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

MOSAICO DESARROLLOS

INMOBILIARIOS, S.A.

CONSEJERO NO

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

DESARROLLOS

METROPOLITANOS DEL

SUR, S.L.

PRESIDENTE DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACIÓN

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad del grupo

Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas?

DON RICARDO PUMAR

LOPEZ

HACIENDA LA CARTUJA, S.L. PRESIDENTE NO

DON SALVADOR GRANELL

BALÉN

IDS MONTEVILLA

RESIDENCIAL, S.A.

CONSEJERO NO

DON JORGE SEGURA

RODRIGUEZ

IDS RESIDENCIAL LOS

MONTEROS, S.A.

CONSEJERO NO

DON JOSE LUIS GALAN

GONZALEZ

IDS BOADILLA GARDEN

RESIDENCIAL, S.A.

CONSEJERO NO

BON NATURA, S.A.

IDS RESIDENCIAL LOS

MONTEROS, S.A.

CONSEJERO NO

BON NATURA, S.A.

IDS MADRID MANZANARES,

S.A.

CONSEJERO NO

BON NATURA, S.A.

IDS BOADILLA GARDEN

RESIDENCIAL, S.A.

CONSEJERO NO

MENEZPLA, S.L.

MOSAICO DESARROLLOS

INMOBILIARIOS, S.A.

CONSEJERO NO

MENEZPLA, S.L.

DESARROLLOS

METROPOLITANOS DEL

SUR, S.L.

CONSEJERO NO

DOÑA BRITA HEKTOEN

WERGELAND

IDS MEDINA AZAHARA

RESIDENCIAL, S.A.

CONSEJERA NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que

sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras

entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la

sociedad:

Nombre o denominación

social del consejero

Denominación social

de la entidad cotizada

Cargo

Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos

de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]

[  ]

Sí

Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula

El artículo 26 del Reglamento del Consejo indica ´Los consejeros deberán informar a la Comisión de Nombramientos y retribuciones de sus

restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida al cargo. Cada consejero no podrá pertenecer a más de

cinco Consejos de Administración, excluidos los de sociedades del propio grupo y sociedades patrimoniales del consejero o de sus familiares

cercanos.´

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

29 / 73

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración

siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 764

Importe de los derechos acumulados por los consejeros

actuales en materia de pensiones (miles de euros)

Importe de los derechos acumulados por los consejeros

antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

La remuneración que aparece recogida en el apartado “Remuneración del Consejo de Administración” por importe de 764 miles de euros se

corresponde a:

(i) La remuneración por importe de 242 miles de euros correspondiente al Presidente del Consejo por el desempeño de sus funciones como

Consejero Ejecutivo.

(ii) La remuneración ﬁja de los consejeros en su condición de tales por importe de 240 miles de euros, conforme a lo establecido en el artículo 51 de

los Estatutos Sociales.

(iii) La retribución ﬁja a determinados consejeros por su mayor dedicación y responsabilidad y ostentar algún cargo en el seno del Consejo o

en alguna de sus Comisiones (Vicepresidente, Presidentes de las Comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y Consejero

Coordinador) por importe de 47 miles de euros.

(iv) Las dietas por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones de Inmobiliaria del Sur, S.A. y a los Consejos de

Administración de las sociedades del Grupo por importe de 235 miles de euros.

C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la

remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo/s

DON FRANCISCO PUMAR LÓPEZ DIRECTOR GENERAL

Número de mujeres en la alta dirección

Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 0,00

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 219

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros.

Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los

procedimientos.

La selección de consejeros dominicales se hace a propuesta del accionista signiﬁcativo al que representa y en el caso de consejeros independientes

a propuesta presentada a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por cualquier accionista o consejero, dicha Comisión valora los

candidatos presentados en función de su perﬁl, experiencia y requerimientos para el cargo y propone al que considera más idóneo para el mismo.

El nombramiento de consejeros se aprueba por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros

independientes y previo informe de dicha Comisión en caso de los restantes consejeros y se eleva por el Consejo de Administración a la Junta

General de Accionistas.

La reelección de consejeros se aprueba por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el caso de consejeros

independientes y previo informe de dicha Comisión en caso de los restantes consejeros y se eleva por el Consejo de Administración a la Junta

General de Accionistas.

El Consejo en pleno efectúa una vez al año una evaluación de la eﬁcacia de la actuación del propio Consejo y de sus Comisiones, previo informe

que éstas le elevan y asimismo, el desempeño del Presidente y primer ejecutivo de la compañía, del Vicepresidente, de los Presidentes de las

comisiones de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones y de la Consejera Coordinadora, previo informes de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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A la propuesta de reelección de cualquier consejero se acompaña un informe justiﬁcativo del Consejo en el que se valora la competencia,

experiencia y méritos del candidato cuya reelección se propone a la Junta General. Asimismo, la propuesta de reelección de cualquier consejero no

independiente va precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

En cuanto al cese o remoción de los consejeros está regulado en el art. 17 del Reglamento del Consejo, cuyo texto literal se incluye en el Apartado

C.1.19 siguiente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su

organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modiﬁcaciones

El Consejo en pleno efectúa una vez al año una evaluación de la eﬁcacia de la actuación del propio Consejo y de sus Comisiones, previo informe

que éstas le eleven y asimismo, el desempeño del Presidente y primer ejecutivo de la compañía, del Vicepresidente y del Secretario, previo informe

de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Como resultado de las evaluaciones realizadas en los ejercicios anteriores sobre el funcionamiento y la actividad desarrollada por el Consejo y sus

comisiones, así como el desempeño del Presidente del Consejo, en su condición de tal, del Vicepresidente y del Secretario durante el ejercicio 2020

se han puesto en práctica las siguientes acciones, en aras de mejorar el desarrollo de las actividades del Consejo:

1º Se ha seguido mejorando el contenido del Informe al Consejo que se pone a disposición de los consejeros con una antelación mínima de siete

días a la reunión del Consejo y que se actualiza hasta la celebración del mismo.

2º Se ha puesto a disposición de los Consejeros el resto de documentación con mayor antelación.

3º Las sesiones del Consejo se han desarrollado de forma más estructurada y eﬁcaz, gracias a la anticipación de la información y propuestas

sobre algunos temas a tratar, dedicándose cada vez más al seguimiento y análisis de la situación de las operaciones, así como en el estudio de

inversiones.

4º El Consejo, ante la incertidumbre económica derivada de la crisis sanitaria, ha evaluado diferentes alternativas estratégicas de futuro, con objeto

de conseguir una mejor posición competitiva.

5º El Consejo ha efectuado un seguimiento en tiempo real de los posibles efectos derivados de la crisis sanitaria provocada por el Covid, adoptando

las medidas oportunas.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración

auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del

consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Las áreas evaluadas por el Consejo de Administración respecto de su funcionamiento han sido:

1. Composición y organización del Consejo.

2. Reuniones del Consejo y desarrollo de las mismas.

3. Actuaciones llevadas a cabo en el ejercicio de las funciones que le corresponden:

a) Aprobación Plan Estratégico y del Presupuesto.

b) Política de inversión y ﬁnanciación de la Sociedad.

c) Estrategia del grupo de sociedades.

d) Organización interna de la sociedad.

e) Control y supervisión de los Altos Directivos y su retribución.

f) Gobierno corporativo.

g) Política de control y gestión de riesgos.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las

relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo.

No hay obligación de cumplimentar esta apartado al no cumplirse la recomendación 36.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

31 / 73

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Se encuentran especiﬁcados en el artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, cuyo texto íntegro es el siguiente:

ARTÍCULO 17. CESE DE CONSEJEROS

La separación de los Consejeros podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General de Accionistas. Los consejeros cesarán en su cargo

cuando alcancen la edad de 70 años, cese que se hará efectivo en la primera reunión que celebre el Consejo de Administración.

En cualquier caso, el nombramiento de los administradores caducará cuando vencido el plazo para el que hayan sido nombrados, se haya

celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del

ejercicio anterior.

Los Consejeros deberán cesar en los casos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

b) En los supuestos en que su permanencia en el Consejo pueda afectar negativamente al funcionamiento del mismo o al crédito y reputación de

la Sociedad en el mercado, o pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión en los casos

siguientes:

a) Cuando, en caso de tratarse de Consejeros Ejecutivos, cesen en los puestos a los que estuviese asociado su nombramiento como Consejero.

b) En el caso de consejeros dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial, o en el número

que corresponda cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros

dominicales.

Los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes

procesales.

Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el art. 213.1 de

la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo examinará el caso tan pronto como sea posible y a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá

si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y de todo ello el Consejo de Administración deberá dar cuenta en el informe anual de

gobierno corporativo.

El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para

el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones

que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, hubiera incumplido los deberes

inherentes a su cargo, incurrido en alguna de las circunstancias que le impiden tener la condición de independiente. También podrá proponerse la

separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones corporativas similares

que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo de Administración vengan

propiciados por el criterio de proporcionalidad entre los consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[  ]

[ √ ]

Sí

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado

presidente del consejo de administración:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ √ ]

[  ]

Sí

Edad límite

Presidente N.A.

Consejero delegado N.A.

Consejero 70

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

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C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos

más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al

establecido en la normativa:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas

para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de

hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si

se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las

limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Según lo establecido en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración los consejeros podrán delegar su representación por escrito a

favor de otro consejero, pudiendo un mismo consejero ostentar varias representaciones. El consejero representado deberá otorgar la representación

con instrucciones. Los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo a favor de otro consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio.

Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En

el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas.

Número de reuniones del consejo 15

Número de reuniones del consejo

sin la asistencia del presidente

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros,

sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 2

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Número de reuniones

de COMISIÓN DE

ESTRATEGIA E INVERSIONES

Número de reuniones de

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

En el ejercicio de sus funciones la consejera coordinadora se ha reunido con diferentes miembros del Consejo de Administración sin la presencia

del Consejero Ejecutivo.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y

los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con

la asistencia presencial de al

menos el 80% de los consejeros

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33 / 73

% de asistencia presencial sobre el

total de votos durante el ejercicio

99,11

Número de reuniones con

la asistencia presencial, o

representaciones realizadas

con instrucciones especíﬁcas,

de todos los consejeros

% de votos emitidos con asistencia

presencial y representaciones

realizadas con instrucciones

especíﬁcas, sobre el total de

votos durante el ejercicio

99,11

C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se

presentan al consejo para su formulación:

[  ]

[ √ ]

Sí

Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y

consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Las Cuentas Anuales tanto individuales como consolidadas que se presentan para su formulación al Consejo de Administración no se encuentran

certiﬁcadas por ninguna persona.

No obstante, la Comisión de Auditoría tiene la función de supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera relacionada, así como supervisar que las Cuentas Anuales que se formulan, obtenidas de los registros contables de la Sociedad, se

elaboran de conformidad con la normativa contable aplicable, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación

de los criterios contables.

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las

cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren

de conformidad con la normativa contable.

Esta función se lleva a cabo por la Comisión de Auditoría. Entre las funciones de esta Comisión, además de las indicadas en el Apartado inmediato

anterior, se encuentra la de analizar y evaluar las discrepancias entre la Dirección de la Sociedad y los Auditores en relación con los principios y

normas contables aplicados en la elaboración de los estados ﬁnancieros, a ﬁn de obtener una conclusión y evitar que tanto las Cuentas Anuales

individuales como consolidadas se presenten con salvedades en el informe de auditoría.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[  ]

[ √ ]

Sí

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación

social del secretario

Representante

DON RICARDO

ASTORGA MORANO

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C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de

los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los

analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se

han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Artículo 46 de los Estatutos Sociales, el 33 del Reglamento del Consejo , y los Artículos 6,16 y 17 del Reglamento de la Comisión de Auditoría,

deﬁnen que la Comisión de Auditoría debe establecer las oportunas relaciones con el auditor externo, que deben ser ﬂuidas, pero respetuosas

sobre las cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, y cualquier otra relacionada con el proceso de desarrollo de

la auditoría de cuentas, y cuando proceda la autorización de los servicios adicionales a la auditoría de cuentas, distintos de los prohibidos.

Anualmente la Comisión recibirá de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con las entidades del Grupo. La

Comisión de Auditoría emitirá anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresara

una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida.

Los Artículos 46 de los Estatutos Sociales, 33 del Reglamento del Consejo y 6 del Reglamento de la Comisión de Auditoría establecen entre sus

funciones las de:

(i) Deﬁnir un procedimiento de selección del auditor en el que se especiﬁquen los criterios y parámetros a valorar;

(ii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas,

responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5, y 17.5 del Reglamento (UE) n.º

537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación;

(iii) Supervisar que la Sociedad comunique como información relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la

eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;

(iv) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado;

(v) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia;

Al ﬁnalizar la auditoría, la Comisión debe revisar con el auditor externo los hallazgos signiﬁcativos derivados de su trabajo así como el contenido del

informe de auditoría y del informe adicional para la Comisión a que se reﬁere el artículo 36 de la Ley de Auditoría de Cuentas. En esta revisión la

Comisión deberá: a) revisar con el auditor las principales incidencias detectadas durante de la auditoría, contrastarlas con la opinión de la dirección,

veriﬁcando que se han solventado y, en su defecto, comprender por qué no, y realizar un seguimiento de las recomendaciones del auditor; b)

veriﬁcar el cumplimiento del plan de auditoría y, en su defecto, obtener explicación de los cambios habidos; c) obtener explicación del auditor

sobre cómo ha abordado los riesgos encontrados; d) analizar la opinión del auditor a la luz de las evidencias de que se dispone sobre cada área

relevante del negocio; y e) evaluar si han sido adecuadas las relaciones y colaboración de la alta dirección y el departamento ﬁnanciero con el

auditor de cuentas.

Igualmente, se mantienen unas relaciones de carácter objetivo, profesionales y de independencia con analistas ﬁnancieros, bancos de inversión y

agencias de caliﬁcación, en su caso. La contratación de estos profesionales se realiza siguiendo un procedimiento que garantiza su independencia y

autonomía.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al

auditor entrante y saliente:

[  ]

[ √ ]

Sí

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los

mismos:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de

auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje

que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/

o su grupo:

[  ]

[ √ ]

Sí

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C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su

caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de

auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida

realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo,

indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría

sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Individuales Consolidadas

Número de ejercicios ininterrumpidos 22 22

Individuales Consolidadas

Nº de ejercicios auditados por la

ﬁrma actual de auditoría / Nº de

ejercicios que la sociedad o su

grupo han sido auditados (en %)

59,46 59,46

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con

la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo

suﬁciente:

[ √ ]

[  ]

Sí

Detalle del procedimiento

La convocatoria del Consejo se incorpora a la intranet, por indicación del Presidente, previa comunicación por correo electrónico a todos los

consejeros, con una antelación mínima de 5 días de la fecha de reunión, expresando en la misma los asuntos que componen el orden del día

(artículo 38 de los Estatutos Sociales).

Junto con la convocatoria de la reunión se pone a disposición de cada consejero la documentación necesaria sobre los puntos a tratar en el orden

del día.

El consejero, aparte de la información que reciba en el desarrollo de las sesiones, tendrá en todo momento derecho a informarse sobre cualquier

aspecto de la sociedad, a examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y a inspeccionar sus

instalaciones (artículo 24 del Reglamento del Consejo).

Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, aquella información la canalizará a través del Presidente y, en su caso, del Secretario

del Consejo, que le facilitarán directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados y adoptando medidas que puedan facilitar in

situ las diligencias de examen e inspección deseadas (artículo 24 del Reglamento del Consejo).

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a

informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su

actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ √ ]

[  ]

Sí

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Explique las reglas

Los consejeros deberán cesar en su cargo en los supuestos en que su permanencia en el Consejo pueda afectar negativamente al funcionamiento

del mismo o al crédito y reputación de la Sociedad en el mercado, o pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad (artículo 17 del Reglamento

del Consejo). Los consejeros deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus

posteriores vicisitudes procesales. Si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por algunos de los delitos

señalados en el art. 213.1 de la Ley Sociedades de Capital, el Consejo examinará si procede o no que el consejero continúe en el cargo. Y de todo ello

el Consejo de Administración deberá dar cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia

en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un

consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y

reputación de ésta:

[  ]

[ √ ]

Sí

C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean

modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de

adquisición, y sus efectos.

Nada que señalar.

C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto

de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y

dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos

dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo

de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneﬁciarios 2

Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo

Presidente Ejecutivo y Director General

Para los casos de cese o despido improcedente tanto del Presidente

Ejecutivo como del Director General, los respectivos contratos incluyen

cláusulas de indemnización que se establecen entre una anualidad

y dos anualidades en función del periodo de permanencia previo

al cese o despido improcedente. Esta anualidad se calculará por

promedio de la retribución de los tres años anteriores al cese o

despido improcedente.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser

comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque

los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o

de realizar la comunicación:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas √

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Si No

¿Se informa a la junta

general sobre las cláusulas?

√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros

ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Categoría

DON JORGE SEGURA RODRIGUEZ PRESIDENTE Independiente

DON JOSE LUIS GALAN GONZALEZ VOCAL Independiente

DOÑA BRITA HEKTOEN WERGELAND VOCAL Independiente

DON AUGUSTO SEQUEIROS PUMAR VOCAL Dominical

DON ANDRES CLAUDIO FERNANDEZ ROMERO VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 40,00

% de consejeros independientes 60,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Según establecen los artículos 4,5,6 y 7 del Reglamento de la Comisión de Auditoría, constituye el ámbito de las funciones de la Comisión:

1. Supervisar la suﬁciencia, adecuación y eﬁcaz funcionamiento de los sistemas de control interno, de modo que quede asegurada, por un lado, la

corrección, ﬁabilidad, suﬁciencia y claridad de los estados ﬁnancieros de la Sociedad y de su Grupo contenidos en las cuentas anuales y en todas las

informaciones periódicas suministradas a los organismos reguladores;

2. Vigilar el cumplimiento de la normativa aplicable en asuntos relacionados con la prevención de delitos y el blanqueo de capitales, conductas en

los mercados de valores, protección de datos y alcance de las actuaciones del Grupo en materia de competencia, así como que los requerimientos

de información o actuación que hicieren los organismos reguladores sobre esas materias son atendidos adecuadamente en tiempo y forma, y por

otro lado que la información ﬁnanciera de la Sociedad y del Grupo se elabora conforme a la normativa contable aplicable;

3. Asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante los mercados de valores, y las reglas de gobierno corporativo, cumplen las

exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad, así como velar por su cumplimento.

4. Supervisar directamente el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, a los que se

enfrenta la misma.

Las funciones de la Comisión serán ejercidas por ésta respecto a la Sociedad, y a las sociedades participadas de la misma que integran su Grupo de

sociedades, de conformidad con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Las normas de funcionamiento de la Comisión de Auditoría están incluidas en el capítulo IV “Normas de Funcionamiento” del Reglamento de la

Comisión de Auditoría. El citado reglamento se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del Sur, S.A. (www.grupoinsur.com).

Las principales actuaciones de la Comisión en el ejercicio 2020 se encuentran resumidas en el Informe de Actuación de la Comisión de Auditoría. El

citado informe se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del Sur, S.A. (www.grupoinsur.com).

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Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo

en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros

con experiencia

DON JORGE SEGURA RODRIGUEZ /

DON JOSE LUIS GALAN GONZALEZ /

DOÑA BRITA HEKTOEN

WERGELAND / DON AUGUSTO

SEQUEIROS PUMAR / DON ANDRES

CLAUDIO FERNANDEZ ROMERO

Fecha de nombramiento

del presidente en el cargo

04/05/2018

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Nombre Cargo Categoría

DON RICARDO PUMAR LOPEZ PRESIDENTE Ejecutivo

DON SALVADOR GRANELL BALÉN VOCAL Dominical

BON NATURA, S.A. VOCAL Dominical

INCRECISA, S.L. VOCAL Dominical

INVERSIONES AGRICOLAS INDUSTRIALES Y

COMERCIALES, S.L.

VOCAL Dominical

INVERFASUR, S.L. VOCAL Dominical

MENEZPLA, S.L. VOCAL Dominical

DON JOSE MANUEL PUMAR LOPEZ VOCAL Dominical

DON PRUDENCIO HOYOS-LIMON PUMAR VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 11,11

% de consejeros dominicales 88,89

% de consejeros independientes 0,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido

descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento

de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el

ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la

ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

Según establece el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración esta Comisión, de carácter consultivo e informativo, tendrá como

función emitir informes y propuestas al Consejo de Administración sobre todas aquellas decisiones estratégicas, inversiones y desinversiones que

sean de relevancia para la Sociedad o para el grupo, valorando su adecuación al presupuesto y planes estratégicos.

Las reglas de funcionamiento de la Comisión de Estrategia e Inversiones aparecen en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

El citado reglamento se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del Sur, S.A. (www.grupoinsur.com).

En cumplimiento de las funciones que tiene encomendadas por el Reglamento del Consejo de Administración, las actuaciones más importantes

realizadas por la Comisión de Estrategia e Inversiones durante el ejercicio 2020 han sido las siguientes:

1º.- Análisis y evaluación del presupuesto del ejercicio 2021 y seguimiento del grado de cumplimiento del ejercicio corriente, proponiendo las

medidas correctoras correspondientes.

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2º.- Análisis y evaluación de los distintos proyectos de inversión presentados por la Dirección, informando al Consejo sobre su idoneidad y

adecuación al Plan Estratégico.

3º.- Análisis y evaluación de las distintas propuestas de constitución de negocios conjuntos con terceros, informando al Consejo sobre su idoneidad

y adecuación al Plan Estratégico.

Una vez concluido el Plan Estratégico 2016/2020, a la fecha actual esta pendiente de cierre y conclusión el Plan para el periodo 2021/2025, dado

que se esta reevaluando el mismo ante la situación económica derivada de la actual crisis sanitaria.

Las principales actuaciones de la Comisión en el ejercicio 2020 se encuentran resumidas en el Informe de Actuación de la Comisión de Estrategia e

Inversiones. El citado informe se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del Sur, S.A. (www.grupoinsur.com).

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre Cargo Categoría

DON JOSE LUIS GALAN GONZALEZ PRESIDENTE Independiente

MENEZPLA, S.L. VOCAL Dominical

DOÑA BRITA HEKTOEN WERGELAND VOCAL Independiente

DON JORGE SEGURA RODRIGUEZ VOCAL Independiente

DOÑA CANDELAS ARRANZ PUMAR VOCAL Dominical

% de consejeros ejecutivos 0,00

% de consejeros dominicales 40,00

% de consejeros independientes 60,00

% de consejeros otros externos 0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene

atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la

misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los

estatutos o en otros acuerdos sociales.

Según establecen los artículos 47 de los Estatutos Sociales, 34 del Reglamento del Consejo de Administración y 6 del Reglamento de la Comisión

de Nombramientos y Retribuciones,constituyen las competencias mínimas de esta Comisión:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y

aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar

eﬁcazmente su cometido, todo ello en aras a favorecer la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género.

b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes y la de consejero coordinador, para su

designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General, así como las propuestas para la reelección o separación de

dichos consejeros por la Junta General.

c) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión

de la Junta General, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.

d) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

e) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular

propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada atendiendo a una progresiva

renovación del consejo en atención, entre otros, a los objetivos de diversidad de conocimientos, experiencia, edad y genero, así como informar la

propuesta de nombramiento, reelección y separación del Secretario y Vicesecretario del Consejo.

f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus

funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución

individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

g) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad. Revisar la política de remuneraciones aplicadas a los Consejeros

y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea

proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la Sociedad.

h) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.

i) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el

informe sobre remuneraciones de los Consejeros.

j) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa.

k) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con los accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.

Las reglas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ﬁguran en el artículo 34 del Reglamento del Consejo de

Administración. El citado reglamento se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del Sur, S.A. (www.grupoinsur.com). El 28 de junio de

2019 se aprobó el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ajustado a la guía técnica que sobre el funcionamiento de las

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

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mismas ha publicado la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El citado Reglamento se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del

Sur, S.A. (www.grupoinsur.com)

Las principales actuaciones de la Comisión en el ejercicio 2020 se encuentran resumidas en el Informe de Actuación de la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones. El citado informe se puede consultar en la página web de Inmobiliaria del Sur, S.A. (www.grupoinsur.com).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las

comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2017

Número % Número % Número % Número %

COMISIÓN DE

AUDITORÍA

1 20,00 1 20,00 1 20,00 0 0,00

COMISIÓN DE

ESTRATEGIA E

INVERSIONES

0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00

COMISIÓN DE

NOMBRAMIENTOS

Y RETRIBUCIONES

2 40,00 2 40,00 1 20,00 0 0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están

disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez,

se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada

comisión.

COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES

Las funciones y reglas de funcionamiento de esta comisión aparecen en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

No existe un reglamento especíﬁco de esta comisión.

Anualmente se realiza una evaluación de su funcionamiento por parte del Consejo de Administración, previo informe de la propia Comisión sobre

sus actividades.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Las funciones y reglas de funcionamiento de esta comisión aparecen reguladas en:

- El artículo 47 de los Estatutos Sociales.

- El artículo 34 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el ejercicio 2019 se aprobó un reglamento especíﬁco de esta comisión que puede consultarse en la página web de la Sociedad

(www.grupoinsur.com).

Anualmente se realiza una evaluación de su funcionamiento por parte del Consejo de Administración, previo informe de la propia Comisión sobre

sus actividades.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Con independencia de las disposiciones de carácter general que afectan a esta Comisión, sus funciones y reglas de funcionamiento aparecen

reguladas en:

- El artículo 46 de los Estatutos Sociales.

- El artículo 33 del Reglamento del Consejo.

- El Reglamento del Comité de Auditoría aprobado por el Consejo de Administración.

El contenido de estas normas puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.grupoinsur.com).

El Consejo de Administración evalúa anualmente el funcionamiento de la Comisión de Auditoría, previo informe de la propia Comisión sobre las

actividades desarrolladas en el ejercicio.

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D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes

vinculadas e intragrupo.

Conforme establece el artículo 26.e) del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 (vi) d) del Reglamento de la Comisión de

Auditoría, se establece un deber de los administradores de abstención en operaciones en las que exista un conﬂicto de interés y se establece que

todas y cada una de las operaciones deben ser analizadas y aprobadas, en su caso, por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión

de Auditoría.

En la sesión del Consejo de fecha 26 de mayo de 2017 se aprobó el Reglamento de Control y Publicidad de las Operaciones Vinculadas y otras

situaciones de Conﬂicto de Interés.

D.2. Detalle aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la

sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas signiﬁcativos de la sociedad:

Nombre o

denominación

social del

accionista

signiﬁcativo

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

de su grupo

Naturaleza

de la relación

Tipo de la

operación

Importe

(miles de euros)

Sin datos N.A.

D.3. Detalle las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o

entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o

denominación

social de los

administradores

o directivos

Nombre o

denominación

social de la

sociedad o entidad

de su grupo

Vínculo

Naturaleza de

la operación

Importe

(miles de euros)

Sin datos N.A.

D.4. Informe de las operaciones signiﬁcativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes

al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados ﬁnancieros

consolidados y no formen parte del tráﬁco habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o

territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal:

Denominación

social de la

entidad de

su grupo

Breve descripción de la operación

Importe

(miles de euros)

Sin datos N.A.

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D.5. Detalle las operaciones signiﬁcativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes

vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación

social de la

parte vinculada

Breve descripción de la operación

Importe

(miles de euros)

Sin datos N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses

entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas signiﬁcativos.

Los mecanismos establecidos se encuentran recogidos en el artículo 6.4 del Código Ético de Conducta. Para el caso de administradores es de

especial importancia el artículo 26.e) del Reglamento del Consejo de Administración. La regulación detallada aparece en el Reglamento de

Control y Publicidad de las operaciones vinculadas y otras situaciones de conﬂictos de interés aprobado por el Consejo de Administración de 26

de mayo de 2017.

D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio,

cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o

alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de

cualquiera de ellas.

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Sí

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E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza

ﬁscal:

Se cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos y un Sistema de Gestión de Riesgos basado en la metodología COSO-ERM cuya

herramienta principal es el Mapa de Riesgos, que clasiﬁca los riesgos identiﬁcados en: 1. Estratégicos. 2. De cumplimiento. 3. Operativos. 4.

Financieros.

Para la identiﬁcación de los riesgos se han analizado las actividades y los procesos contemplados en el Mapa de Procesos, con sus correspondientes

ﬂujogramas, desarrollados en coherencia con los objetivos estratégicos de la compañía.

En el Mapa de Riesgos se han analizado los riesgos con sus causas y consecuencias, evaluándose con los criterios de probabilidad de impacto

establecidos, y se han deﬁnido los planes de respuesta y las actividades de control necesarias para garantizar que los planes de respuesta se llevan a

cabo. Se han designado a los responsables de control establecidas para cada uno de los riesgos.

Riesgos estratégicos: aquellos que pueden impedir el cumplimiento total o parcial de los objetivos estratégicos, gran parte de ellos relacionados

con aspectos macroecómicos y los procesos de inversión y compra de suelos.

Riesgos de cumplimiento: entre otros, los relacionados con la normativa que afecta a la compañía, como la prevención del blanqueo de capitales

y ﬁnanciación del terrorismo, prevención de delitos penales, materias relativas a los mercados de valores, protección de datos y seguridad

informática. En relación con los delitos penales, se ha implantado en 2020 un Sistema de Gestión de Compliance Penal conforme a la norma UNE

19601, que ha sido auditado internamente y tiene previsto abordar la auditoría de certiﬁcación por AENOR durante 1S2021.

Riesgos operativos: se han tenido en cuenta las diferentes líneas de negocio de la sociedad, identiﬁcando los riesgos especíﬁcos de cada una de

ellas. Se han tenido en cuenta riesgos operativos relacionados con otros procesos de apoyo de la sociedad, como gestión de personas o gestión de

la calidad.

Riesgos ﬁnancieros: se han tenido en cuenta todos los relacionados con el cumplimiento en esta materia y la información ﬁnanciera que se

comunica a las partes interesadas.

Para el control de los riesgos la Sociedad tiene establecidas diversas herramientas y actividades de control basadas principalmente en la

segregación de funciones y la política de apoderamientos. Así mismo, se ha realizado un Plan de Evaluación de Controles donde se han incluido los

controles asociados a los riesgos más importantes, que serán evaluados y comprobados con la periodicidad indicada en el Plan.

Las herramientas y actividades de control más signiﬁcativas son:

Funciones en exclusiva del Consejo:

- Fijación de las políticas generales de la Sociedad y particulares de cada actividad que desarrolla.

- Aprobación del Plan Estratégico, con vigencia de cinco años, que establece los objetivos de crecimiento de la compañía en todas sus actividades

durante el periodo de vigencia.

- Aprobación del Presupuesto Anual, ajustado al Plan Estratégico, y su seguimiento mes a mes para evitar desviaciones y, si las hay, conocer las

causas que las motivan y adoptar a tiempo las medidas correctoras que procedan.

- Aprobación de todas las posibles operaciones de compra de bienes inmuebles, especialmente suelos y solares, cuyo precio o valor exceda de

un millón de euros, previo informe de la Comisión de Estrategia e Inversiones, excepto para el supuesto en el que se trate de un activo esencial

conforme a lo establecido en el artículo 160, f) de la Ley de Sociedades de Capital en cuyo caso deberá ser acordada la operación por la Junta

General.

- Aprobación de la venta y gravamen de los bienes inmuebles que constituyen las inversiones inmobiliarias, cuya cuantía exceda de un millón de

euros, excepto para el supuesto en el que se trate de un activo esencial conforme a lo establecido en el artículo 160, f) de la Ley de Sociedades de

Capital en cuyo caso la enajenación deberá ser acordada por la Junta General.

- Autorización de todas las operaciones de crédito o préstamo, cuya cuantía exceda de un millón de euros.

- Vigilancia periódica de la situación ﬁnanciera.

Estas facultades que el Consejo ejerce directamente y que, hasta la fecha, no ha delegado, permiten al órgano de administración controlar y vigilar

todos los riesgos estratégicos en cuanto a:

a) Planiﬁcación estratégica.

b) Inversiones.

c) Rotación de activos.

d) Sistemas de información y reporting.

e) Aspectos clave en la gestión de promociones.

f) Conﬁdencialidad de las operaciones.

g) Situación ﬁnanciera.

Funciones de la Comisión de Estrategia e Inversiones en el control y evaluación de riesgos: conocer e informar al Consejo, previamente a los

acuerdos que éste pueda adoptar, de aquellas decisiones estratégicas, inversiones y desinversiones que sean de relevancia para la Sociedad o

para el grupo, su adecuación al Presupuesto y Planes Estratégicos. Esta Comisión se reúne con la periodicidad necesaria para estudiar todas

las operaciones de inversiones en compras de suelo, desinversiones, créditos y préstamos, y todas aquellas operaciones relevantes que puedan

comportar riesgos para la buena marcha y solvencia de la Sociedad.

Funciones de la Comisión de Auditoría: revisa la adecuación e integridad de los sistemas de control interno, incluido el Sistema de Gestión

de Compliance Penal, que tratan de mitigar los riesgos a que está sometida la Sociedad. Sus funciones comprenden las de análisis, control y

seguimiento de los riesgos del negocio, incluidos los riesgos ﬁscales. Revisa los planes estratégicos y presupuestos anuales para evaluar los riesgos

de naturaleza ﬁnanciera a que pueden verse sometidos.

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Funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones: analiza el riesgo en materia de retribuciones de los consejeros, presidente ejecutivo y

primer nivel directivo.

E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y

Gestión de Riesgos, incluido el ﬁscal:

El diseño e implementación del Sistema de Gestión de Riesgos es responsabilidad del Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de

Auditoría y esta a su vez con el apoyo de la Dirección de Organización y Control Interno y de la Dirección Financiera.

El Consejo de Administración tiene delegada la supervisión y seguimiento del sistema en la Comisión de Auditoría, con el apoyo de la Dirección de

Organización y Control Interno y de la Dirección Financiera.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la

corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la

consecución de los objetivos de negocio:

En función de la clasiﬁcación de los riesgos realizada en el Mapa de Riesgos de la Sociedad, se considera que los principales riesgos identiﬁcados

para la consecución de sus objetivos son:

1. Riesgos estratégicos: principalmente los derivados de los procesos de inversión y desinversión de activos, el diseño de los productos, así como los

riesgos del entorno macroeconómico. En este año 2020, se ha añadido el riesgo de crisis económica generada por la pandemia de Covid-19.

2. Riesgos de cumplimiento: principalmente los derivados del incumplimiento de normativa de carácter especíﬁco: protección de datos, mercado

de valores, riesgos penales (entre los que se encuentran los delitos de corrupción), prevención del blanqueo de capitales, ﬁscales y urbanísticos.

3. Riesgos operativos: especialmente los relacionados con la comercialización de los productos, los costes y plazos de las obras, la seguridad y salud

en las obras y la gestión de personas.

4. Riesgos ﬁnancieros: especialmente los derivados de no lograr la ﬁnanciación para los proyectos, el no aseguramiento de los riesgos asociados a la

construcción y de los activos, el no mantenimiento de niveles preestablecidos de endeudamiento y liquidez y los derivados de la evolución de los

tipos de interés. Se incluye aquí el riesgo ﬁscal por errores en las autoliquidaciones.

E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal:

El Plan Estratégico y el Presupuesto de la Sociedad establecen límites para el conjunto de operaciones y riesgos asumidos por la Sociedad.

Adicionalmente el tamaño de la Sociedad y las características y la forma de realizar su negocio permiten que todas las operaciones de inversión,

desinversión y ﬁnanciación sean analizadas individualmente por el Consejo de Administración y las Comisiones correspondientes, por lo que el

nivel de riesgo asumido es evaluado constantemente por el Consejo de Administración. La ﬁscalidad de todas las operaciones que se consideran

relevantes por su complejidad o cuantía se analizan con el apoyo del asesor ﬁscal de la Sociedad en el seno de la Comisión de Auditoría antes de su

aprobación, en su caso, por el Consejo de Administración.

Adicionalmente, la metodología empleada para la evaluación de los riesgos se basa en la probabilidad e impacto de los riesgos, con los siguientes

criterios:

Probabilidad: 1. Baja. 3. Media. 5. Alta.

Impacto: 1. Bajo. 3. Medio. 5. Alto. 15. Muy Alto. 25. Letal.

Nivel de riesgo (probabilidad x impacto):

Riesgos de primer nivel: mayor o igual que 15.

Riesgos de segundo nivel: entre 5 y 15.

Riesgos de tercer nivel: menor o igual que 5.

En relación con los riesgos penales, el impacto se ha valorado teniendo en cuenta las penas previstas en el Código Penal para cada tipo delictivo.

Los órganos de control de riesgos centran el foco en los riesgos de primer nivel identiﬁcados en el Mapa de Riesgos, para los cuales se establecen

las actividades de control identiﬁcadas en el Mapa de Riesgos. Se consideran especialmente intolerables aquellos que tienen una puntuación en el

nivel de riesgo igual a 25.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio:

Durante el ejercicio 2020 no se han materializado riesgos que por su cuantía hayan afectado signiﬁcativamente a la consecución de los objetivos de

la Compañía. No obstante, de los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos, durante 2020, entre mediados de marzo y principios de junio, como

consecuencia del conﬁnamiento, se produjo un descenso general de las ventas de las promociones, recuperándose el nivel de ventas a partir del

mes de junio. En determinadas promociones se han materializado los riesgos derivados de retrasos en la obtención de licencias de obra y licencias

de primera ocupación así como ciertos retrasos en la escrituración de las ventas, por la imposibilidad de desplazamiento de los clientes extranjeros,

y algunos sobrecostes por incremento de las medidas de protección del personal de obras.

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E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales,

así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da

respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

El Mapa de Riesgos establece un plan de respuesta especíﬁco para cada riesgo basado en acciones para mitigar, aceptar, evitar o compartir los

riesgos. Se han establecido actividades de control (controles) para asegurar que se cumplen los planes de respuestas. Su cumplimiento se supervisa

plurianualmente mediante la realización de auditorías internas que se planiﬁcan para abarcar todos los procesos, y son realizadas con el apoyo

de personal externo contratado especializado en auditoría, con objeto de mantener la objetividad y la independencia, todo ello liderado por la

Dirección de Organización y Control Interno. Así mismo, se han elaborado Planes de Evaluación de Controles que se supervisan periódicamente

desde Control Interno.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de los Estatutos Sociales y el artículo 33 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de

Auditoría tiene entre sus funciones la de supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión, así como discutir con los

auditores de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 41 n) de los Estatutos Sociales y en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administración, entre el

conjunto de funciones a desarrollar por el Consejo destaca la función general de supervisión, que el Consejo asume y ejercita directamente, sin

posibilidad de delegar las facultades que esta función comporta y, en particular la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno.

Concretamente, se dispone de una Política Fiscal Corporativa.

En relación con los riesgos emergentes, es preciso señalar que ante la crisis sanitaria del COVID, con anterioridad a la declaración el 14 de marzo del

Estado de Alarma, se habían analizado posibles medidas a tomar de carácter ﬁnanciero y operativo, y diseñado y puesto en practica medidas de

protección del personal, así como de preparación para el teletrabajo en las áreas susceptibles de ello, lo que posibilito continuar, sin interrupción

con el desarrollo de las operaciones. Declarado el Estado de Alarma, el consejo y sus comisiones mantuvieron diversas reuniones para analizar los

riesgos ﬁnancieros, de costes, de inversiones, comerciales, etc, susceptibles de materializarse, tomando decisiones operativas de forma inmediata.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA

INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de

emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y

efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su Capítulo II. Competencias del Consejo de Administración, destaca en el artículo 7 la función

general de supervisión, que el Consejo asume y ejercita directamente, sin posibilidad de delegar las facultades que esta función comporta. En

particular se establece la facultad de la identiﬁcación de los principales riesgos de la Sociedad y en especial la implantación y seguimiento de los

sistemas de control interno y de información adecuados, en los que se incluye el SCIIF.

La reorganización societaria realizada en los ejercicios 2017, 2018 y 2019 ha tenido como objetivo, entre otros, la mejora en los sistemas de control de

los diferentes negocios y la optimización de la gestión de riesgos asociados a los mismos, con la segregación de actividades por líneas de negocio y

la asignación del personal directamente relacionado con cada actividad a la sociedad que aglutina cada uno de estos negocios.

Así mismo, en su Capítulo VIII. Comisiones del Consejo de Administración, el artículo 33-Comisión de Auditoría, deﬁne a esta comisión como el

órgano encargado de asistir al Consejo de Administración en sus funciones de supervisión y en sus funciones de control, identiﬁcando entre sus

competencias, la de supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información

ﬁnanciera y no ﬁnanciera y de las informaciones periódicas suministradas a los organismos reguladores, así como de supervisar la independencia

del auditor de cuentas y la eﬁcacia de los sistemas de control y gestión de riesgos.

En el ejercicio de sus funciones de revisión y evaluación del control interno, la Comisión de Auditoría aprueba anualmente los Planes de Auditorías

Internas para cada periodo. Al no contar el Grupo con recursos propios en la función de Auditoría Interna, esta función es competencia del

Departamento de Organización y Control, que en relación con esta función de Auditoría Interna depende de la Comisión de Auditoría. Para el

desarrollo de las funciones de Auditoría Interna, el Departamento de Organización y Control cuenta con el concurso de diferentes auditores

externos, expertos en cada uno de los procesos objeto de revisión.

Así mismo, en el Plan de Evaluación de Controles realizado durante 2020, mencionado en el apartado E, se han incluido controles asociados a los

riesgos ﬁnancieros en relación con la información ﬁnanciera, que son evaluados y comprobados periódicamente desde Control Interno.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los

siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de

deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y

funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad:

Existe una Dirección de Organización y Control Interno encargada, junto con la Dirección General y resto de Directores, del diseño y revisión de la

estructura organizativa. Las líneas de responsabilidad y autoridad están deﬁnidas en el Organigrama Funcional de la Sociedad, en el Organigrama

de Puestos y en el Manual de Responsabilidades del Comité de Dirección, donde se especiﬁcan los roles y las responsabilidades de cada Dirección

y, en concreto, de la Dirección Financiera en relación con la información ﬁnanciera. Así mismo, se dispone de un proceso de Gestión Financiera

donde se deﬁnen las funciones y responsabilidades en relación con la información ﬁnanciera.

El Consejo de Administración ha establecido un marco general de aprobación de operaciones y apoderamientos con el objetivo de lograr que

todas las operaciones se realicen a un nivel de ejecución y control adecuado buscando la mayor eﬁciencia y seguridad de la actividad de la

Sociedad.

La estructura organizativa del Grupo ha sido aprobada por el Consejo de Administración a propuesta del Director General, estando claramente

identiﬁcada el área y los puestos responsables de la elaboración de la información ﬁnanciera. Todos estos documentos están distribuidos al

personal y a su disposición en el Portal del Empleado.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos

(indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información

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ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y

sanciones:

La Sociedad cuenta con un Código Ético de Conducta, aprobado por el Consejo de Administración y publicado en la página web corporativa,

donde se establecen los principios básicos y las normas de conducta que han de regir el buen gobierno corporativo y el comportamiento de

las empresas integrantes del Grupo INSUR y la actuación de todos sus empleados. Adicionalmente, la Sociedad ha implantado un Sistema

de Gestión de Compliance Penal conforme a la norma UNE 19601:2017, que ha sido sometido a auditoría interna, y ha designado al Órgano

de Compliance Penal (anteriormente denominado Órgano de Control y Seguimiento) como órgano encargado de analizar incumplimientos

y proponer acciones correctoras y sanciones, con el principal objetivo de establecer una adecuada cultura organizativa del cumplimiento, con

el ﬁn de inﬂuir signiﬁcativamente para evitar o, al menos, reducir el riesgo de comisión de delitos en su beneﬁcio en el seno de la organización,

principalmente los vinculados con la actividad económica. Como parte esencial de dicho Sistema, se ha deﬁnido una Política de Compliance Penal,

donde se establecen los principios y compromisos de la sociedad en relación con el cumplimiento del Código Ético de Conducta, los valores de la

sociedad y el compliance penal. En el apartado 8.3 del Manual de Compliance Penal, se trata especíﬁcamente el apartado de Controles Financieros.

El Código Ético de Conducta y la Política de Compliance Penal se distribuye a todo el personal de la organización mediante correo electrónico y

publicación en el Portal del Empleado, y se le comunica a todo el personal de nueva incorporación con acuse de recibo. Anualmente se imparte

formación en estas materias a todo el personal de nueva incorporación, y periódicamente a todo el personal de la compañía. Ambos documentos

fueron revisados y actualizados en el ejercicio 2019, así como el procedimiento del Canal de denuncias, procedimiento éste que se ha actualizado

de nuevo en 2020.

Adicionalmente, la cultura empresarial y los valores corporativos se transmiten diariamente de manera informal, al considerarse que esta

transmisión es complementaria y perfectamente eﬁcaz considerando la dimensión de la Sociedad, en la que el personal tiene acceso directo a

la Alta Dirección y un elevado grado de ﬁdelidad a la organización, como muestra la baja rotación del mismo. Como mecanismos de transmisión

de la cultura empresarial la Sociedad ha adaptado su estructura para desarrollar líneas apropiadas de autoridad y responsabilidad que permitan

ﬂuidez en la información, y favorezca la discusión de cualquier asunto de relevancia a diferentes niveles, convocándose reuniones monográﬁcas a

nivel de departamentos o líneas de negocio, Comisiones (Auditoría, Estrategia) e incluso del Consejo de Administración, a ﬁn de profundizar en las

cuestiones que puedan tener trascendencia en relación con la información ﬁnanciera. Así mismo, todo el personal que tiene responsabilidad sobre

los controles de Compliance Penal ha ﬁrmado un documento de autoevaluación de dichos controles y de compromiso con la Política y el Sistema

de Gestión de Compliance Penal.

La Sociedad tiene un sistema de cumplimiento normativo con un conjunto de órganos de control en diversas materias (prevención de delitos,

blanqueo de capitales y conductas en el Mercado de Valores), perfeccionándose la existencia de un canal de denuncias para estas cuestiones.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de

naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y

actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial:

Simultáneamente a la aprobación y publicación del Código Ético de Conducta, se habilitó un canal de denuncias que está formalizado mediante

un procedimiento aprobado por el Consejo de Administración , y distribuido a todo el personal de la Sociedad, que se ha actualizado en la

web durante el ejercicio 2020, en el cual se establece que el canal de denuncias se constituye como un medio directo, eﬁcaz y conﬁdencial

para formular denuncias directas de empleados o terceros (proveedores, clientes, administraciones públicas, accionistas, …), relacionadas con el

incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Conducta, irregularidades ﬁnancieras o contables y cualquier hecho de naturaleza similar

por parte de los empleados, directivos o administradores pertenecientes a la Sociedad.

El procedimiento establece que las denuncias podrán ser presentadas a través de un canal de denuncias, mediante la aplicación habilitada a tal ﬁn

en la web corporativa así como a través de una dirección de correo electrónico habilitada para tal ﬁn y publicada en la web, e incluso por carta. El

Canal de Denuncias garantiza la conﬁdencialidad y el anonimato (cuando así se requiera) de las personas que hagan uso del mismo y, en cualquier

caso, se prohíbe cualquier tipo de represalia y se protegerá a aquellos miembros de la organización o terceros que realicen comunicaciones de

buena fe y sobre la base de indicios razonables a través del Canal de Denuncias.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión

de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables,

auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los empleados del departamento ﬁnanciero reciben periódicamente jornadas de actualización en normas contables y auditoria, y reciben

formación periódica en control interno y gestión de riesgos, en el marco de los planes de formación de la compañía en estas materias. En concreto,

en noviembre de 2020 se ha impartido una sesión de formación en Control interno a todo el personal de la organización, donde se ha explicado

el Mapa de Riesgos de la compañía, incluidos los riesgos ﬁnancieros y sus controles. Posteriormente se realizó un test de conocimientos que fue

superado en todos los casos.

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F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error

o fraude, en cuanto a:.

· Si el proceso existe y está documentado:

El proceso para la identiﬁcación, el análisis y la valoración de los riesgos penales, incluidos los riesgos de delitos ﬁscales o de fraude, está descrito en

el apartado 6.2 del Manual de Compliance Penal de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Mapa de Procesos en el que se incluye el proceso de gestión ﬁnanciera y administrativa como un conjunto de

procedimientos para, entre otros, el tratamiento contable tanto de las transacciones rutinarias como de las operaciones menos frecuentes y

potencialmente complejas, que cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera y que es actualizado cuando se detectan operaciones

que así lo requieran. Disponer de un ERP especíﬁco de la gestión inmobiliaria basado en Microsoft Dynamics NAV (NAVISION), denominado

PRINEX NAV, la segregación de funciones y los controles de revisión y supervisión tanto de los procesos de generación de la información ﬁnanciera

como del reporte interno y al mercado permiten asegurar la ﬁabilidad e integridad de la misma.

Adicionalmente, aquella información que se basa en juicios o estimaciones se analiza especialmente por la Dirección Financiera con el apoyo de

expertos independientes y con la supervisión de la Comisión de Auditoría.

El Manual de Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración incluye la política de revisión y control de la información sobre el

perímetro de consolidación, que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del perímetro de consolidación y los principales cambios

acontecidos. Operativamente, el proceso de gestión ﬁnanciera y administrativa incluye un apartado de ﬁjación y revisión del perímetro de

consolidación que es revisado anualmente y cuando se producen cambios normativos que afecten al mismo.

En la fase de diseño del SCIIF se realizó un análisis del alcance de los procesos y las transacciones críticas que tienen un impacto signiﬁcativo en los

Estados Financieros Individuales y Consolidados del Grupo. Para ello se han evaluado los riesgos considerando criterios cuantitativos (materialidad

en Estados Financieros y/o número de transacciones) y cualitativos, tales como riesgo de error o fraude, complejidad de los cálculos, estimaciones o

juicios, incluyendo los procesos de provisiones relevantes, cierre contable y reporting de información ﬁnanciera.

Como parte de las actividades dirigidas a la mejora del SCIIF se han documentado las actividades de control que ya operan para cubrir todos los

objetivos de la información ﬁnanciera. En este sentido el Mapa de riesgos incluye una columna en la que se detalle qué objetivos de la información

ﬁnanciera se están cubriendo con las actividades de control y otra columna en la que se detalle si existe riesgo de fraude.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia;

integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza

y con qué frecuencia:

Mediante el proceso descrito en el Manual de Compliance Penal, se han identiﬁcado y evaluado los riesgos que podrían afectar al logro de los

objetivos de la información ﬁnanciera. Se han desglosado dichos riesgos, valorándose la probabilidad de ocurrencia y el impacto en la organización,

estableciéndose responsables, medidas de mitigación, y las actividades de control interno. En concreto, en el Mapa de Riesgos se recoge la

siguiente información: 1) Código asignado al riesgo. 2) Grupo riesgos al que pertenece. 3) Proceso de la compañía en el cual ha sido identiﬁcado

el riesgo. 4) Descripción del riesgo identiﬁcado. 5) Causa o causas por las que se puede producir el riesgo. 6) Consecuencias que puede tener para

la compañía si se materializa el riesgo. 7) Responsables del riesgo y de los controles, por orden de responsabilidad. 8) Probabilidad asignada al

riesgo. 9) Impacto asignado. 10) Nivel del riesgo (probabilidad x impacto). 11) Respuesta al riesgo (evitar, reducir, compartir, aceptar) y medidas de

mitigación. 12) Actividades de control (controles). Los riesgos se revisan y controlan anualmente por la Comisión de Auditoría y, de manera periódica,

mediante la realización de auditorías internas, se evalúa la adecuación del diseño y eﬁcacia de los controles existentes para los riesgos identiﬁcados

y, ante posibles deﬁciencias identiﬁcadas, se implantan planes de acción para mejorar la eﬁcacia de los controles y aumentar la capacidad de

mitigación de los riesgos.

Como parte de las actividades dirigidas a la mejora del SCIIF se han documentado las actividades de control que ya operan para cubrir todos los

objetivos de la información ﬁnanciera. En este sentido el Mapa de Riesgos incluye una columna en la que se detalla qué objetivos de la información

ﬁnanciera se están cubriendo con las actividades de control y otra columna en la que se detalla si existe riesgo de fraude

· La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre

otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de

propósito especial:

El Manual de Políticas Contables aprobado por el Consejo de Administración incluye la política de revisión y control de la información sobre el

perímetro de consolidación, que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del perímetro de consolidación y los principales cambios

acontecidos.

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· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros,

legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados

ﬁnancieros:

En la fase de diseño del SCIIF se realizó un análisis de los efectos que pueden tener en los estados ﬁnancieros diferentes tipos de riesgos del

negocio distintos de los directamente relacionados con el proceso de preparación y aprobación de la información ﬁnanciera. Todos estos riesgos se

han plasmado en el Mapa de Riesgos de la compañía que, además de los riesgos relacionados con la información ﬁnanciera, contempla los riesgos

estratégicos, operativos y de cumplimiento, comprendiendo riesgos tecnológicos, legales, reputacionales, medioambientales, etc.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El proceso de identiﬁcación de riesgos está siendo supervisado por la Comisión de Auditoría que periódicamente informa al Consejo sobre la

evolución de los trabajos desarrollados.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF,

a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación

descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de

los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros,

incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones,

valoraciones y proyecciones relevantes

La Sociedad dispone de un procedimiento de cierre contable recogido en su Manual de Procedimientos que tiene por objeto establecer las

prácticas de revisión y aprobación internas de la información ﬁnanciera a suministrar a los mercados (incluyendo las Cuentas Anuales, los informes

trimestrales y semestrales y el Informe Anual de Gobierno Corporativo) por parte de la Comisión de Auditoría y posteriormente por el Consejo de

Administración.

El procedimiento contempla la relevancia que pueden tener en la información ﬁnanciera ciertos juicios, estimaciones y proyecciones, sujetas

en mayor o menor medida a incertidumbre, o la elección de determinados criterios contables. En relación con estas cuestiones, se abordan los

procedimientos que deben existir internamente, incluyendo los realizados por el propio Consejo de Administración para revisar y aprobar los juicios,

estimaciones y provisiones.

Todas las descripciones de procesos, los riesgos posibles y controles existentes han sido validados por los responsables de los procesos. Cada

proceso tiene uno o varios responsables del cumplimiento de los procedimientos aprobados y de comunicar cualquier cambio en los mismos que

pudiera afectar al diseño o al cumplimiento de los controles identiﬁcados para detectar y mitigar los riesgos previstos para cada proceso.

En el proceso de Cierre Contable de la Sociedad, se describen los procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera que se

publica en los mercados de valores, con indicación de los responsables de la misma (Dirección Financiera, Comisión de Auditoría y Consejo de

Administración), la periodicidad con la que se realizan (1er trimestre, 1er semestre, 3er trimestre y 2do semestre), los formatos oﬁciales de la CNMV

en que se reporta, y la descripción de los documentos que se envían a los reguladores.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre

seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación

de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y

publicación de la información ﬁnanciera.

Durante 2019 y 2020 se ha llevado a cabo en Grupo Insur un importante proyecto de transformación tecnológica consistente, por un lado, en la

transformación de las infraestructuras de sistemas y comunicaciones, con el objetivo principal de la securización de las mimas y la mejora de la

seguridad de la información, y por otro lado, en la sustitución del ERP de la compañía, habiéndose implantado un nuevo Sistema de Información

(ERP) basado en Microsoft Dynamics NAV (NAVISION), denominado PRINEX NAV, sustituyendo al anterior ERP (PRINEX RE), siendo ambas

soluciones especíﬁcas de gestión inmobiliaria, pero al ser NAVISION un producto de Microsoft, se ha optado por una solución global respaldada

por Microsoft con la consiguiente reducción del riesgo, que además nos permite trabajar de manera integrada con otros sistemas de información

y por tanto mejorar la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera. Así mismo, durante 2020 se ha iniciado la implantación de un ERP especíﬁco para la

sociedad constructora del Grupo, denominado IB BUILDING, que es especíﬁco del sector de la construcción. Todo ello con el objetivo de recoger de

manera más especíﬁca las singularidades de esta actividad tanto a nivel operativo como de la información ﬁnanciera. Ambos ERPs están integrados

al estar desarrollados bajo NAVISION. Actualmente, está en proceso de elaboración toda la documentación referente a los nuevos sistemas de

información, pero como medidas de control interno, el Responsable de Sistemas, la Dirección de Organización y Control Interno, y el Director

General, han informado en cada una de las sesiones de la Comisión de Auditoría celebradas durante 2019 y 2020 sobre la situación y los avances en

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el proceso de migración al Nuevo ERP, así como sobre la situación de los riesgos informaticos. Así mismo, se realizó en julio de 2019 una auditoria

interna de Seguridad Informática y Protección de Datos, realizándose un anáisis de riestos de seguridad conforme a los requisitos de la nora ISO

27002. Como resultado, se elaboró un Plan de Acciones Correctivas que se han implantado durante 2020 y, actualmente, se está realizando una

nueva auditoría de seguridad informática para comprobar la corrección de las deﬁciencias detectadas. Por otro lado, se implantaron durante

2019 los requisitos del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) En este sentido, como medidas especiales de Control Interno, todos

los empleados de la compañía han ﬁrmado un Compromiso de Conﬁdencialidad, la Política de Privacidad de la compañía, y el documento de

Funciones y Obligaciones del Personal. En estos documentos se establecen las pautas para la utilización de los Sistemas de Información y otros

medios que pueden almacenar y tratar datos, la política de contraseñas de acceso a los sistemas, las medidas de seguridad para evitar incidencias

en materia de seguridad de la información, directrices para la utilización de las aplicaciones informáticas, advertencias sobre la conﬁdencialidad

de la información de los sistemas, criterios para el acceso a internet, para el uso de correo electrónico y, en general, recogen todas las medidas

a cumplir por el personal para garantizar la seguridad y la trazabilidad de la información de nuestros sistemas y, por ende, de la información

ﬁnanciera que emana del ERP implantado en la compañía. Actualmente se está realizando una auditoría interna de cumplimiento del RGPD. Por

último, el Plan de Evaluación de Controles de Compliance Penal contempla controles asociados al riesgo de daños informáticos, cuya evaluación y

comprobación es realizada periódicamente desde Control Interno.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades

subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración

encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados

ﬁnancieros.

Las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tienen en los Estados Financieros son los procesos de valoración de activos y de

contingencias legales/ﬁscales. En el Proceso de Gestión ﬁnanciera y administrativa de la Sociedad, así como en el de Compras y Subcontratación,

existe un apartado concreto que describe los criterios y el procedimiento de selección de tasadores/valoradores y abogados/ asesores legales y

ﬁscales, así como los controles establecidos para la evaluación de litigios, métodos de valoración, seguimiento, facturación y registro contable

de estos servicios. Adicionalmente, como medidas adicionales en relación con la seguridad de la información, se comprueba que los terceros

subcontratados disponen de medidas para cumplir con el RGPD, ﬁrmándose contratos de Encargado de Tratamiento con aquellos colaboradores

que tratan datos personales de los que Insur es responsable, mediante los cuales dichos colaboradores se comprometen al cumplimiento de lo

dispuesto en el RGPD.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o

departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación,

manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así

como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que

opera la entidad.

El Director Financiero es el responsable de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables del Grupo, tal y como se deﬁne en el Proceso de

gestión ﬁnanciera y administrativa de la Sociedad. Igualmente es el encargado de resolver dudas y conﬂictos derivados de su interpretación, con el

apoyo del personal de su departamento y, en su caso, de externos independientes.

El Consejo de Administración ha aprobado un Manual de Políticas Contables, que está publicado en la Intranet y es actualizado periódicamente.

El objetivo del Manual es deﬁnir los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales, bajo la normativa española del

NPGC. También se describen las principales normas a seguir por el Grupo en la elaboración de los Estados Financieros Consolidados, conforme

a NIIF, especialmente en los casos en que las normas permiten el uso de diferentes alternativas y recogen diferentes criterios con respecto a las

normas españolas de contabilidad.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de

aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados

ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La Sociedad cuenta con un Sistema de Información (ERP) basado en Microsoft Dynamics NAV (NAVISION), denominado PRINEX NAV, que es

una solución especíﬁca de gestión inmobiliaria, en la cual se realiza el registro de las operaciones y la elaboración de la información ﬁnanciera de

todas las empresas del Grupo. Esta aplicación nos permite extraer la información ﬁnanciera con formatos homogéneos mediante la elaboración

de informes especíﬁcos, que son utilizados por todas las unidades del grupo y que soportan los estados ﬁnancieros y la información que se detalle

sobre el SCIIF. Adicionalmente, en el Mapa de Riesgos de la compañía se recogen unas actividades de control para garantizar la integridad de la

información ﬁnanciera y minimizar los riesgos en relación con la misma.

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Durante 2020 se ha iniciado la implantación de un nuevo ERP también vasado en NAVISION para la sociedad constructora del Grupo, denominado

IOB BUIILDING, especíﬁco del sector de la construcción, con el objetivo de recoger de manera más especíﬁca las singularidades de esta actividad, a

nivel operativo y de la información ﬁnanciera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad

cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la

comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo

se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por

el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un

plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la

información ﬁnanciera.

En atención al tamaño de la Sociedad, no se dispone de un Departamento de Auditoría Interna si bien se dispone de un departamento de

Organización y Control Interno que asume, junto con la Dirección Financiera, entre sus competencias el apoyo a la Comisión de Auditoría en su

labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Este departamento depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría

en sus labores de control interno, aunque orgánicamente depende del Director General así como funcionalmente para el resto de funciones que

desarrolla.

Según lo establecido en el artículo 4 de su Reglamento, la Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones las siguientes:

• Supervisar la suﬁciencia, adecuación y eﬁcaz funcionamiento de los sistemas de control interno, de modo que quede asegurada, por un lado la

corrección, ﬁabilidad, suﬁciencia y claridad de los estados ﬁnancieros de la Sociedad y de su Grupo contenidos en las Cuentas Anuales y en todas

las informaciones periódicas suministradas a los organismos reguladores.

• Supervisar directamente el cumplimiento de la política de control y gestión de riesgos de la Sociedad, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, a los que se

enfrenta la misma; y que la información ﬁnanciera de la Sociedad y del Grupo se elabora conforme a la normativa contable aplicable.

Adicionalmente ha mantenido reuniones con los auditores externos de revisión y seguimiento de estas actividades así como de las debilidades

detectadas y recomendaciones realizadas por los mismos en relación a su revisión del SCIIF.

Anualmente se aprueba por la Comisión de Auditoría un Plan de Auditorías Internas para cada periodo, que contempla al menos las siguientes

materias, añadiéndose las que se detecten necesarias en función de las circunstancias: Se dispone de un Plan de Auditorías Internas aprobado por

la Comisión de Auditoría para el periodo 2020-2021, que contempla las siguientes materias:

- Seguridad informática (realizado en julio de 2019 y en ejecución nueva auditoría).

- Protección de Datos (realizada en febrero de 2020 y en ejecución nueva auditoría).

- Auditoría interna de procesos y Control Interno (enero, junio y julio de 2019, julio de 2020. Prevista nueva auditoría en junio y septiembre 2021,

donde se incluye Gestión Financiera y SCIIF.

- Calidad, Medio Ambiente y Prevención de Riesgos Laborales (interna en julio de 2020 AENOR en septiembre de 2020). Previstas nuevamente para

2021.

- Auditorías Energéticas (realizadas en el tercer trimestre de 2020).

- Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo (auditoria interna cuatrimestral, y externa anual en abril de 2020). Previstas

igualmente para 2021.

- Compliance Penal (realizada la auditoría interna completa en enero de 2021. Previsto abordar certiﬁcación por AENOR en marzo-abril 2021).

Estas auditorías internas son contratadas externamente a profesionales expertos en auditoría de cada una de las materias, con el objetivo de

mantener la independencia con los controles auditados y a su vez mejorar la calidad y eﬁcacia de las auditorías realizadas. Todos los procesos de

contratación son supervisados por la Comisión de Auditoría.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con

lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta

dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de

control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros

que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de

corregir o mitigar las debilidades observadas.

Se ha desarrollado el mecanismo anterior con los Auditores de la Sociedad. Así se recoge en el Reglamento de la Comisión de Auditoría, que prevé

entre las funciones de la misma “Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, así como evaluar

con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin

quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el

correspondiente plazo para su seguimiento” (artículo 5 (ii)).

El Reglamento de la Comisión de Auditoría en su artículo 6 (viii), establece que al ﬁnalizar la auditoría, la Comisión debe revisar con el auditor

externo los hallazgos signiﬁcativos derivados de su trabajo así como el contenido del informe de auditoría y del informe adicional para la Comisión

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a que se reﬁere el artículo 36 de la Ley de Auditoría de Cuentas. En esta revisión la Comisión debe: 1) revisar con el auditor las principales incidencias

detectadas durante de la auditoría, contrastarlas con la opinión de la dirección, veriﬁcando que se han solventado y, en su defecto, comprender por

qué no, y realizar un seguimiento de las recomendaciones del auditor; 2) veriﬁcar el cumplimiento del plan de auditoría y, en su defecto, obtener

explicación de los cambios habidos; 3) obtener explicación del auditor sobre cómo ha abordado los riesgos encontrados; y 4) analizar la opinión del

auditor a la luz de las evidencias de que se dispone sobre cada área relevante del negocio;

Por otra parte, el auditor de cuentas mantiene 2 reuniones al año con el Pleno del Consejo, una con anterioridad a la fecha de cierre del ejercicio y

otra antes de la formulación de las cuentas.

F.6. Otra información relevante.

Nada que señalar.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en

cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería

informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo, si bien en su trabajo de auditoría de las Cuentas Anuales

incluyen trabajos de revisión de algunos aspectos del SCIIF conforme a lo establecido en las Normas Técnicas de Auditoría .

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las

sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada

de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información

suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un

mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante

la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [  ] Explique [ X ]

Los Estatutos de la Sociedad no prevén límites al número de votos que puede emitir un mismo accionista.

No obstante lo anterior, el artículo 25 de los Estatutos prevé restricciones que pueden suponer, para los adquirentes de acciones, una diﬁcultad para

la toma de control de la Sociedad.

El referido precepto estatutario exige un quorum de asistencia reforzado del 75% del capital social suscrito con derecho de voto en primera

convocatoria y del 50% en segunda para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o reducción de capital, cualquier otra

modiﬁcación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que den derecho a participar en las

ganancias sociales, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la

escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.

Estas limitaciones fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el día 30 de junio de 1990; modiﬁcadas en la Junta General de

Accionistas de la Sociedad celebrada el día 28 de mayo de 2011; e incorporadas al Texto Refundido de los Estatutos Sociales aprobado por la Junta

General de Accionistas celebrada el 9 de mayo de 2015.

Asimismo, tras la aprobación del Texto refundido de los estatutos sociales por la Junta General Ordinaria de 9 de mayo de 2015, se suprimieron las

mayorías reforzadas antes previstas estatutariamente para el nombramiento de consejeros, así como la exigencia de una antigüedad mínima como

accionista para acceder al cargo.

La Junta General Ordinaria de la Sociedad, celebrada el 9 de abril de 2016, acordó, en relación a la emisión de obligaciones, que sólo se requeriría

el quorum de asistencia reforzado para la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que den derecho a participar en

las ganancias sociales, siendo, en los demás casos, relativos a la emisión y admisión a negociación de obligaciones, así como el otorgamiento de

garantías de la emisión de obligaciones, competencia del Consejo de Administración.

2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por

otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha

entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas

con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad

cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del

informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los

accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en

particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código

de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e

inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto

que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los

accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través

de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e

identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de

información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de

información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados

(medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la

información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para

emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe

superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles

con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web

los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma

preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta

general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de

accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios

telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte

proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente

a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos

supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente

de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría

sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación

de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho

parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que

aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el

ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y

se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general

de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la

sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia

con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y

propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de

administración.

c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto

que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o

deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos

complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas,

establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de

criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el

interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva

su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un

comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente

aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus

empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados,

así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio

ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y

participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del

consejo de administración y que:

a) Sea concreta y veriﬁcable.

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las

competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que

favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número

signiﬁcativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja

en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de

accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello

en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han tenido como política general de selección de consejeros

independientes realizar un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y ha tenido como objetivo favorecer la diversidad de

conocimientos, experiencia y género. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2017 realizó un estudio muy especíﬁco

sobre el perﬁl de los consejeros y las necesidades del Consejo, que trasladó al Consejo y fue tenido en cuenta en el proceso de selección y sus

propuestas de nombramiento. En relación con la selección de consejeros dominicales, el Presidente del Consejo de Administración, a instancias

de la comisión de Nombramientos y Retribuciones, se viene dirigiendo por escrito a los accionistas signiﬁcativos para que ante las posibles

renovaciones consideren las competencias y preparación necesarias para desempeñar la función de administrador de la Sociedad, e igualmente

que efectúen una búsqueda activa, decidida y comprometida para identiﬁcar miembros del género femenino con las características profesionales

y personales requeridas para ser nombradas consejeras de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ante la vacante de un

consejero independiente en el ejercicio 2018 restringió la búsqueda de candidatos para su sustitución al género femenino. En la Junta General

Ordinaria de abril de 2019 se designaron varios consejeros dominicales, entre los que se encuentra una nueva consejera que se ha incorporado la

Consejo de Administración.

Tradicionalmente el Grupo ha venido considerando exclusivamente como Alta Dirección al Director General, no obstante contar desde el año

2.012 con un Comité de Dirección, seis de cuyos miembros, además del Director General están incluidos en el Plan de Retribución Variable en

acciones a largo plazo para el periodo 2016/2020. Este Comité se ha venido ampliando y enriqueciendo en su composición en los últimos años ante

el incremento del volumen y complejidad de las operaciones del Grupo, consecuencia, entre otros, de los acuerdos con terceros para desarrollar

proyectos de promoción a través de JV´S, es decir sociedades consideradas negocios conjuntos que gestiona el Grupo. En la actualidad, el Comité

de Dirección esta integrado por el Director General y otros 9 Directores, de los que un tercio de sus componentes, es decir 3 son del genero

femenino.

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de

administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la

complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de

la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración

antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Los Consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del consejo y solo existe, de entre 15, un solo consejero ejecutivo.

El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han tenido como política general de selección de consejeros

independientes realizar un análisis previo de las necesidades del consejo de administración y ha tenido como objetivo favorecer la diversidad de

conocimientos, experiencia y género. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el ejercicio 2017 realizó un estudio muy especíﬁco

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sobre el perﬁl de los consejeros y las necesidades del Consejo, que trasladó al Consejo y fue tenido en cuenta en el proceso de selección y sus

propuestas de nombramiento. En relación con la selección de consejeros dominicales, el Presidente del Consejo de Administración, a instancias de

la comisión de Nombramientos y Retribuciones, se viene dirigiendo por escrito a los accionistas signiﬁcativos para que ante las posibles

renovaciones consideren las competencias y preparación necesarias para desempeñar la función de administrador de la Sociedad, e igualmente

que efectúen una búsqueda activa, decidida y comprometida para identiﬁcar miembros del género femenino con las características profesionales

y personales requeridas para ser nombradas consejeras de la Sociedad. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ante la vacante de un

consejero independiente en el ejercicio 2018 restringió la búsqueda de candidatos para su sustitución al género femenino. En la Junta General

Ordinaria de abril de 2019 se designaron varios consejeros dominicales, entre los que se encuentra una nueva consejera que se ha incorporado la

Consejo de Administración.

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la

proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que

tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el

consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [  ]

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un

accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de

consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [  ] Explique [ X ]

En la actualidad la sociedad tiene solo 3 consejeros independientes y por tanto no llega al tercio del total (5/15 )que el Código recomienda para las

sociedades que, como ocurre en Inmobiliaria del Sur, S.A., no tienen elevada capitalización.

Se trata de una situación que viene de antiguo, que es analizada en profundidad todos los años tanto por la Comisión de Nombramientos como

por el Consejo de Administración, y que por su propia naturaleza (se asienta en la misma estructura de propiedad de la sociedad) no es susceptible

de cambiarse de forma voluntarista.

No obstante, en la estructura de gobierno corporativo hay que resaltar la presencia de seis consejeros dominicales, que aunque minoritarios

representan como tales participaciones que se sitúan entre el 3% y el 8,74% .

Estos consejeros no tienen ningún vínculo ni familiar ni de ningún otro tipo entre sí y además representan en la mayoría de los casos a grupos

vinculados a la Sociedad desde hace muchos años, existiendo siempre una vocación de permanencia a largo plazo. En especial no tienen

absolutamente ninguna vinculación ni con el único consejero ejecutivo (el Presidente de la Compañía) ni con el resto de los dominicales (5) que si

tienen vínculos familiares entre sí pero sin llegar a darse ninguna forma de concertación entre todos ellos.

Estos seis consejeros, aunque obviamente no son independientes tal como legalmente está deﬁnido el término, cumplen una función parecida a la

de estos en defensa del accionariado disperso (“free ﬂoat” ). Su naturaleza de minoritarios, la no vinculación entre ellos y su vocación de propietarios

estables, hace que su actuación como consejeros esté inspirada siempre en la defensa de los intereses a largo plazo de la sociedad y realicen

un control independiente, intenso y eﬁcaz de la gestión de INSUR. Hay por tanto una clara convergencia entre los interés de los accionistas que

integran el capital disperso y estos consejeros, y la defensa del interés social está siempre salvaguardada.

Hay que destacar que estos seis consejeros sumados a los 3 independientes representan una amplísima mayoría del Consejo y su porcentaje

excede holgadamente del que actualmente representa el “free ﬂoat “ 35,86%, capital ﬂotante descontando 3.144.048 acciones pertenecientes

a accionistas no signiﬁcativos que han propuesto el nombramiento de consejero dominicales). El Consejo cree que la no aplicación de la

recomendación 17 del Código no impide el gobierno eﬁcaz de la Compañía, habiéndose dotado la sociedad de soluciones alternativas. Hay que

recordar aquí que la propia Recomendación de la Comisión Europea de 9 de abril de 2014 sobre la calidad de la información presentada en

relación con la “gobernanza empresarial “ justiﬁca el no seguir en ciertos casos las recomendaciones del código de aplicación, siempre que se dé un

cabal cumplimiento del principio de “cumplir o explicar “.

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18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente

información sobre sus consejeros:

a) Perﬁl profesional y biográﬁco.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como

sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros

dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores

reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se

expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas

cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se

hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya

participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros

dominicales.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita

íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando

dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus

consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del

cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa,

apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular,

se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas

obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de

consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan

perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas

públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la

estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración

vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [  ]

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir

cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que

puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de

administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes

procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones

mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las

circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o

no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero

o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que

concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello

sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la

adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de

decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de

forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses,

cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de

administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el

consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,

explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la

condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes

del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de

consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos

los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida

en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo

referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente

disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden

formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus

funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del

ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no

previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe

anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de

los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de

administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento

preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento

externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones,

las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las

circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ]

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de

administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con

carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo

de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento

previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que

los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además

de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de

administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del

consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del

consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión

a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada

consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración,

además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de

administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las

preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer

sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con

el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y

decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas

en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [  ]

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36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que

corrija las deﬁciencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las

distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al

consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor

externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o

cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

El Consejo de Administración de la Sociedad ha evaluado el funcionamiento de las Comisiones de Auditoría, de Nombramientos y Retribuciones

y de Estrategia e Inversiones, previo informe de éstas, según sus competencias, y dentro de los miembros del Consejo de Administración, se ha

evaluado a los Presidentes de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, Presidente ejecutivo, Vicepresidente

del Consejo y Consejero Coordinador. Y, en la sesión de febrero, la autoevaluación del Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y

Retribuciones. Adicionalmente se evalúa al Secretario del Consejo, aunque no es consejero.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, analizadas las características de la Sociedad, ha considerado, en principio, que dadas las

dimensiones de la misma no se requiere auxilio externo para la realización de la evaluación de sus órganos sociales.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos,

siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones

adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de

las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen

teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos,

tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de

auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que

funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ]

Se dispone en la Sociedad de una Dirección de Organización y Control Interno que, en materia de Control Interno, está bajo la supervisión de la

Comisión de Auditoría y depende del Presidente de la Comisión de Auditoría.

La función de auditoría interna es asumida por la Dirección de Organización y Control Interno quien, para la realización de las auditorías en relación

con los sistemas de información y los distintos componentes del Sistema de Control Interno (gestión de riesgos, procesos y actividades de control,

cumplimiento normativo, prevención de riesgos penales, Código Ético de Conducta, Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los

Mercados de Valores, Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo, etc.), contrata a colaboradores externos expertos en la

realización de auditorías especíﬁcas para cada materia. Anualmente se aprueba por la Comisión de Auditoría y el Plan de Auditorías Internas para

cada periodo, que contempla al menos las siguientes materias, añadiéndose las que se detecten necesarias en función de las circunstancias:

- Seguridad Informática (realizado en julio de 2019 y en ejecución nueva auditoría).

- Protección de Datos (realizada en febrero de 2020 y en ejecución nueva auditoría).

- Auditoría interna de procesos y Control Interno (enero, junio y julio de 2019, julio de 2020). Prevista nueva auditoría en junio y septiembre de 2021,

donde se incluye Gestión Financiera y SCIIF.

- Calidad, Medio Ambiente y Prevención de Riesgos Laborales (interna en julio de 2020, AENOR en septiembre de 2020). Previstas nuevamente

para 2021.

- Compliance Penal: realizada la auditoría interna completa en enero de 2021. Previsto abordar certiﬁcación por AENOR en marzo-abril 2021.

- Auditorías Energéticas (realizadas en 2020).

- Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo (auditoría interna cuatrimestral, y externa anual en abril de 2019).

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría,

para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución,

incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el

seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no

ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos

a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales,

medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el

cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación

y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la

selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de

trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente

en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus

actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas

con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas,

comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables,

o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o

su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos

en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del

denunciante y denunciado.

d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se

apliquen de modo efectivo en la práctica.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su

independencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de

una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran

existido, de su contenido.

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de

administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable

y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de

servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en

general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ]

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Los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría contemplan como funciones de

la Comisión de Auditoría todas las anteriores a excepción de la prevista en el apartado 1.b) como consecuencia de la inexistencia, por razones de

dimensión de la sociedad, de una unidad formal que asuma la función de auditoría interna.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso

disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y

corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración

sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje

propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales,

sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a

los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y

otros riesgos fuera de balance.

b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una

comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime

apropiado.

c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a

materializarse.

e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados

riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del

consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o

departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que

se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la

sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre

su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el

marco de la política deﬁnida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos

y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos,

aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de

dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una

comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo

de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si

los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que

le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,

incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración

individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento

externo prestado a la comisión.

e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los

distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente

cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en

el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones

legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

independientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los

conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere

sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración

posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el

desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ]

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53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental,

social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se

reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de

nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra

comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización,

haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo

la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la

recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de

conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito

y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información

económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e

inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la

entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia

medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés

social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la

estrategia y política ﬁjadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos:

a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes,

proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los

derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales

b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y

su gestión.

c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de

conducta empresarial.

d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la

integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado

y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para

comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [  ]

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la

sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o

derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo

plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando

se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a

las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su

adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ]

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58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas

precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus

beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la

compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios

consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para

la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la

sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo

plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período

de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que

los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,

ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente

de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente

establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en

cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de

cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada

en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique

su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento

que lo haga aconsejable.

Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No aplicable [  ]

El pago del variable anual, que esta referenciado al EBITDA anual del Grupo y otras métricas, se efectúa una vez que las cuentas anuales

individuales y consolidadas han sido auditadas sin salvedades, y la Junta General Ordinaria las ha aprobado.

Por otra parte, en relación con el variable a largo plazo que recoge la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General

de Accionistas del 1 de abril de 2017, la retribución variable a largo plazo del Presidente y primer ejecutivo, consistente en la entrega de acciones,

si procediese, vinculada al variable a largo plazo establecido en relación con el desarrollo del Plan Estratégico 2016/2020, al igual que para el resto

de los altos directivos a los que afecta este variable a largo plazo, no se efectuará hasta que estén formuladas y aprobadas las cuentas anuales

consolidadas del ejercicio 2020, de forma que se puedan evaluar los distintos parámetros establecidos en relación con el desempeño acumulado

en el periodo 2016/2020.

Todo ello previo el análisis y comprobación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del cumplimiento de dichos objetivos.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales

salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la

entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas

retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un

plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una

exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a

un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u

otros instrumentos ﬁnancieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los

costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y

retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de

los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones

de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con

posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la

retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha

cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán

cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la

extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no

previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de

pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ]

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H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del

grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir

para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la

entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado

con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de

gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de

la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos

o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en

cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas

Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Nota al apartado C.1.1.5:

A la fecha de este informe se han introducido modiﬁcaciones en los siguientes artículos del Reglamento del Consejo: Articulo 23 introduciendo la

posibilidad de asistencia telemática por parte de los consejeros a las reuniones del Consejo; Artículo 30 para incorporar, en el marco de la nueva

Política de Remuneraciones a aprobar por la Junta General de Accionistas para el periodo 2021-2023, la indemnización por cese involuntario

como forma adicional de retribución del Consejero Ejecutivo; Artículos 33 y 34 para adaptar, respectivamente, las competencias de la Comisión de

Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a las recomendaciones contempladas en la revisión del Código de Buen Gobierno

de las Sociedades Cotizadas de junio de 2020. Adicionalmente se ha modiﬁcado mínimamente el Artículo 11 para dotarlo de mayor orden y rigor , y

hacerlo conforme a la revisión del Código de Buen Gobierno.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su

sesión de fecha:

26/02/2021

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del

presente Informe.

[  ]

[ √ ]

Sí

Inmobiliaria del Sur, S.A.

El Consejo de Administración de la sociedad Inmobiliaria del Sur, S.A. y, en cumplimiento de la normativa

mercantil vigente, ha formulado con fecha 26 de febrero de 2021 las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión

del ejercicio 2020 siguiendo los requerimientos de formato establecidos en el Reglamento Delegado UE

2019/815 de la Comisión Europea.

Que la sesión del Consejo de Administración, con la asistencia de todos sus miembros, ha sido celebrada por

motivos de seguridad consecuencia de los efectos de la COVID-19 por videoconferencia, por lo que por

imposibilidad física, los consejeros no han podido firmar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión del

ejercicio 2020, si bien todos ellos han aprobado la formulación de las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión

del ejercicio 2020 así como han dado su consentimiento a la declaración de responsabilidad que a continuación

se transcribe:

Los que suscriben, a los efectos previstos en el artículo 8, 1b) del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre,

formulan la siguiente DECLARACIÓN RESPONSABILIDAD en relación con estas Cuentas Anuales:

Que hasta donde alcanza nuestro conocimiento, las citadas Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los

principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los

resultados del emisor, tomadas en su conjunto y que el informe de gestión incluye el análisis fiel de la evolución

y los resultados empresariales y de la posición del emisor, junto con la descripción de los principales riesgos e

incertidumbres a que se enfrenta.

Sevilla, a 26 de febrero

de 2021

D. Ricardo Pumar López Menezpla, S.L., representada por

Presidente D. Esteban Jiménez Planas

Vicepresidente

D. Andrés Claudio Fernández Romero

Vocal

D. Augusto Sequeiros Pumar

Vocal

D. Prudencio Hoyos-Limón Pumar

Vocal

D. José Manuel Pumar López

Vocal

Inversiones Agrícolas, Industriales y Comerciales, S.L., Increcisa, S.L. representada por

representada por D. Fernando Pumar López D. Ignacio Ybarra Osborne

Vocal Vocal

Dña. Candelas Arranz Pumar

Vocal

D. Salvador Granell Balén

Vocal

Inverfasur, S.L. representada por

D. Antonio Román Lozano

D. José Luis Galán González

Vocal

Bon Natura, S.A. representada por

D. Luis Alarcón de Francisco

D. Jorge Segura Rodríguez

Vocal

Dña. Brita Hektoen Wergeland

Vocal

D. Ricardo Astorga Morano

Secretario del Consejo de Administración

No consejero

